合富中國與間接控股股東牽扯不清 關聯交易隱而不宣或信披違規

《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 沐靈 映蔚/風控

早在2019年7月，合富（中國）醫療科技股份有限公司（以下簡稱“合富中國”）已布局其在國內的上市計劃，與華泰聯合證券有限責任公司簽訂輔導上市計劃。而近一年后，2020年8月，合富中國以整體發展戰略調整為由“剎車”，且終止輔導當月，合富中國更換了上市輔導機構，3個月后，合富中國又以未來發展戰略為由更換上市板塊。

幾度在資本市場前“搖擺不定”，合富中國此番上市即將步入終點。而這背后，合富中國或問題纏身。業績方面，合富中國營收凈利增速放緩。此外，關于合富中國主營業務中的醫療產品流通業務，該業務以代理國外創新醫療科技原廠設備為主，且其宣稱十余年來成功代理多家國外廠商先進醫療設備，現如今該業務在手代理權僅1項，且代理產品未獲NMPA認證境內尚未銷售，令人唏噓。

信披無小事。而除了合富中國對客戶銷售額前后矛盾外，招股書存在員工數據“對壘”的情況。同時，關于間接控股股東臺灣分公司是否具備實際業務，招股書信披或與事實“相悖”，合富中國與間接控股股東或仍存同業競爭。不僅如此，招股書對合富中國與間接控股股東在報告期內的關聯交易隱而未披，涉嫌信披違規。

一、營收凈利增速雙雙放緩，經營性凈現金流曾持續兩年為負

2018-2020年，合富中國營收、凈利增速總體呈放緩趨勢。

據合富中國簽署日期為2020年12月18日的招股說明書（以下簡稱“2020年12月版招股書”）及簽署日期為2022年1月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年及2021年1-6月，合富中國的營業收入分別為6.8億元、9.04億元、10.47億元、10.89億元、5.99億元。2018-2020年，合富中國的營業收入同比增速分別為32.99%、15.77%、4.02%。

觀其凈利潤表現。據2020年12月版招股書及招股書，2017-2020年及2021年1-6月，合富中國的凈利潤分別為4,683.39萬元、6,691.26萬元、6,714.49 萬元、7,255.39萬元、3,521.89萬元。2018-2020年，合富中國的凈利潤同比增速分別為42.87%、0.35%、8.06%。

不難看出，2018-2020年，合富中國的營業收入及凈利潤逐年增長，但營收同比增速滑坡。

值得關注的是，2018-2019年及2021年1-6月，合富中國經營性凈現金流均為負數。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，合富中國的經營活動產生的現金流量凈額分別為-7,670.67萬元、-3,789.1萬元、7,415.47萬元、-4,766.7萬元。

對此，合富中國于招股書中解釋稱，因其產業上下游特性、業務規模的快速擴張、部分客戶回款較長以及Viewray儀器備貨需要，2018-2019年及2021年1-6月其經營活動現金流量凈額均為負數。

再觀主營業務表現，2020年，合富中國主營業務毛利率有所下降。

據招股書，合富中國的主營業務包括體外診斷產品集約化業務、醫療產品流通及其他增值服務。

報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，合富中國主營業務收入的毛利金額分別為1.99億元、2.31億元、2.25億元、1.18億元，毛利率分別為21.96%、22.06%、20.63%、19.64%。

對此，合富中國在招股書中表示，2020年主營業務毛利率有所下降，主要系體外診斷產品集約化業務的毛利率下降引起。2021年1-6月，由于毛利率較高的醫療產品流通業務收入占比下降，所以當期總體毛利率有所下降，但體外診斷產品集約化業務的毛利率有所回升。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，合富中國體外診斷產品集約化業務毛利占主營業務毛利的比例分別為89.43%、84.82%、77.61%、89.78%，毛利率分別為21.37%、21.2%、18.62%、19.23%。

而關于體外診斷產品集約化業務的毛利率波動的情況，合富中國于招股書中稱系其客戶變動及其引致的產品結構、產品價格調整的主要因素導致。

其中，合富中國在招股書說明主要客戶變動所帶來的影響中提及，首都醫科大學附屬北京佑安醫院（以下簡稱“佑安醫院”）及復旦大學附屬中山醫院青浦分院是合富中國報告期內的主要客戶，且歷史簽約價格相對較高，在合同期內，合富中國對其銷售毛利率相對較高。2020年，合富中國未與前述客戶繼續合作，對波動當期毛利率產生影響。

值得一提的是，合富中國與佑安醫院間的合作并非以和平方式終止。

據招股書，2019年12月12日，合富中國以佑安醫院拖欠貨款為由向上海市徐匯區法院提起訴訟。2021年2月26日，上海市徐匯區法院判決佑安醫院支付貨款及逾期付款違約金。

即是說，2018-2020年，合富中國的營收及凈利潤增速放緩。且2018-2019年及2021年1-6月，合富中國經營性凈現金流均告負。此外，合富中國2020年主營業務毛利率下降，對此合富中國解釋稱系因客戶變動等情況導致，而這背后，合富中國與曾經主要客戶佑安醫院“對簿公堂”，令人唏噓。

一波未平一波又起。回溯歷史合作，合富中國與其曾代理的一家境外原廠或“鬧掰”。

二、醫療產品流通業務獲代理權僅1項，代理產品未獲NMPA認證境內尚未銷售

需先說明的是，作為醫療流通領域的渠道商，合富中國的主營業務包括醫療產品流通業務，該業務以代理國外創新醫療科技原廠設備為主。

據招股書，醫療產品流通業務為合富中國主營業務之一。2018-2020年及2021年1-6月，合富中國來自醫療產品流通業務的收入分別為7,002.03萬元、11,087.74萬元、14,571.7萬元、4,656.93萬元，占同期主營業務收入的比例分別為7.75%、10.59%、13.38%、7.77%。

據招股書，醫療產品流通業務系上游導向的業務，合富中國取得訂單后，如為自身具備代理權的產品，直接從對應原廠進行采購，對于自身不具備代理權的產品，合富中國向對應領域的原廠及其各大代理商進行采購。對于合富中國已完成銷售產品的后續維修，合富中國根據協議從原廠取得對應配件或自備配件進行更換。此外，合富中國醫療產品流通業務以代理國外創新醫療科技原廠設備為主。

且招股書稱，十余年來，合富中國已成功代理并引入多個境外原廠的國外先進醫療設備。

對于醫療產品流通業務，招股書稱，十余年來，合富中國已成功代理并引入包括境外原廠Accuray Inc（以下簡稱“Accuray”）、TearScience Inc（以下簡稱“TearScience”）、ViewRay Technologies,Inc（以下簡稱“Viewray”）在內的多項國外先進醫療設備，合作期內獲得原廠授予的最佳全球代理商、最佳表現等獎項，相關代理產品覆蓋70余家醫院，并提供科室培訓以及長期的維修服務。引入該等儀器有助于終端醫院客戶進一步與國際先進醫療水平接軌，提高醫院對疑難病癥的診療水平，也有助于合富中國和終端醫院的長期合作。

值得注意的是，合富中國與Accuray、TearScience合作或均已終止，其現擁有的代理權或僅Viewray一家。

據招股書，合富中國體外診斷產品集約化業務的具體業務包括試劑、耗材銷售，帶安裝服務的設備銷售，設備出租；醫療產品流通業務的具體業務包括不帶安裝服務的設備銷售，帶安裝服務的設備銷售，設備的售后維修服務。

據招股書，合富中國體外診斷產品集約化業務和醫療產品流通業務中取得代理權的產品及廠家相關信息情況包含2項，除一項產品類型為體外診斷試劑、耗材的代理權外，另一項代理權的授予主體及產品生產廠家均為Viewray，產品名稱為MRIdian直線加速器系統，且限制代理競品，為買斷式代理、獨家代理。

即截至招股書簽署日2022年1月7日，合富中國在醫療產品流通業務中或僅取得Viewray的代理權，該合作基于限制代理競品下進行。

回溯歷史，合富中國間接控股股東因入股Viewray而與Accuray“鬧掰”，且合富中國與Accuray、TearScience的代理權合作或均終止。

據招股書，合富醫療控股股份有限公司（以下簡稱“合富控股”）系合富中國間接控股股東。

據合富控股2020年年報，“射波刀原廠美國Accuray單方面認定合富投資Viewray并取得該產品之臺港澳代理權一事，與合富在內地獨家代理射波刀有競業問題，于2013年12月3日書面通知終止與合富在中國地區原至2017年6月30日之獨家代理合作關系。并將派人前來協商合富已下定單及已裝機設備的未來維修議題。惟合富認為與這兩家原廠代理合作的市場區域不同并無所謂彼此競業問題，Accuray是否得主張終止代理權具有高度爭議，合富目前已根據代理協議向ICC香港分會提起仲裁申請，且于必要時采取因應舉措以確保合富之代理銷售、維修利益等權益。” 同時合富控股2020年報稱提及合富中國為合富控股間接持股之子公司。

且合富控股2020年年報顯示，2013年，合富控股獲得了Viewray放療顯像系統長期港澳臺地區代理權。

即是說，上述“合富”或指合富中國間接控股股東合富控股。

值得一提的是，合富中國在其官網披露了該事件的最終裁定結果。

據合富中國官網2016年2月16日發布的其與美國Accuray公司仲裁案最終及全部裁定，“本公司于2016年2月12日收到國際商會國際仲裁院（ICC香港）的最終責任歸屬裁定，ICC香港裁定Accuray公司單方片面中止本公司CyberKnife中國獨家代理合約的行為屬違約行為，并引用該獨家代理合約中的賠償上限約定，裁定Accuray公司須賠償本公司美金約553萬元，逾期30天未付則須以年息5%計算另支付利息。同時，裁定本公司擁有與內地終端客戶間已存在的維修合約相關權利，Accuray公司如擬承接本公司的權利則需先支付本公司等值對價補償；此外，裁定本公司應將CyberKnife中國產品注冊文件以及代管的維修零配件歸還給Accuray等。”

也就是說，因2013年投資Viewray并獲Viewray代理權，合富中國間接控股股東合富控股與Accuray“鬧掰”，而合富中國作為合富控股的子公司，也于其官網公告了該事件的最終責任歸屬裁定。且招股書中，合富中國醫療產品流通業務的代理權僅有一項，即其獲得Viewray的代理權。

上述情形或說明，合富中國或其間接控股股東合富控股與Accuray的代理合作，已終止。

此外，據招股書，報告期內，合富中國作為推廣主體，通過間接控股股東合富控股與控股股東控制的Richtek Technology Limited（以下簡稱“Richtek”）采購境外公司TearScience研發、生產的醫療設備，并通過自身渠道網絡實現該等產品之銷售。2018年，合富控股與TearScience的合作終止，故對應的關聯交易已于2019年終止。

據合富控股2020年報，2018年，合富控股與TearScience結束代理關系。

不難看出，合富中國、其間接控股股東與TearScience、Accuray代理合作，或均已終止。

而截至2022年1月7日，合富中國雖現持有的Viewray的代理權，但其ViewRay設備因未取得國家藥品監督管理局（以下簡稱“NMPA”）注冊證而暫時無法在內地市場創收。

據招股書，根據《醫療器械注冊管理辦法》，合富中國代理的Viewray設備屬于進口第三類醫療器械，需由國家食品藥品監督管理總局審查，批準后發給醫療器械注冊證。而合富中國目前尚未取得且存在無法取得Viewray設備注冊證的可能。

據招股書，合富中國已取得Viewray磁共振引導直線加速器產品在中國臺灣地區和中國香港的代理權，以及中國內地四臺儀器的銷售權。其中，在中國內地，ViewRay設備的NMPA認證工作尚未完成，無已完成的銷售記錄。

由此，“合富系”此前因投資Viewray而與Accuray“鬧掰”，且截至招股書簽署日2022年1月7日，合富中國雖擁有Viewray的代理權，卻因未完成該設備的NMPA注冊而無法在內地銷售，令人唏噓。

還值得一提的是，招股書披露的代理權信息顯示，Viewray附加“限制代理競品”的條件。

據招股書，合富中國系ViewRay的代理商，代理產品類型為診斷設備，產品名稱為MRIdian直線加速器系統，Viewray將代理權授予合富中國于中國香港、中國澳門、中國臺灣地區，以及印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、越南、緬甸和泰國分銷商。該代理權附加條件包括：限制代理競品、買斷式代理、獨家代理。

上述情形表明，醫療產品流通業務為合富中國主營業務之一，該業務以代理國外創新醫療科技原廠設備為主。同時，招股書稱，十余年來，在醫療產品流通業務方面，合富中國已成功代理并引入Viewray、TearScience、Accuray等多個境外品牌設備。

而合作過程，2013年，合富中國間接控股股東合富控股因投資Viewray并代理Viewray，而被Accuray以“存在競業問題”為由終止與合富控股代理合作。且截至招股書簽署日2022年1月7日，合富中國僅擁有Viewray的代理權，其與TearScience、Accuray代理合作或均已終止。

即招股書稱合富中國成功代理并引入多個境外品牌設備，但至今，合富中國醫療產品流通業務代理權僅Viewray一家，其代理境外品牌的數量是否有所下降？且雪上加霜的是，合富中國目前仍未完成關于Viewray設備的NMPA注冊，因此該設備無法在內地銷售，而Viewray的代理權附加“限制代理競品”的條件。這對于合富中國而言，業務模式以取得代理權為主的醫療產品流通業務，未來將如何破除代理權獲取數量少的“窘境”？尚未可知。

三、對客戶銷售額前后矛盾，逾八千萬元收入信披現疑云

而圍繞客戶Viewray的“問題”仍在上演。

招股書顯示，在中國臺灣和中國香港地區，高雄醫學大學附設中和紀念醫院（以下簡稱“高雄醫大”）是首家向合富中國采購Viewray設備的客戶，而對于高雄醫大的銷售金額，合富中國兩版招股說明書出現數據“打架”。

一方面，2020年12月版招股書顯示，合富中國2020年1-6月對高雄醫大的銷售收入，為8,248.38萬元。

據2020年12月版招股書，高雄醫大系合富中國2020年1-6月的第一大客戶，合富中國對其銷售金額為8,248.38萬元，占合富中國當期營業收入的比例為16.32%。

此外，據2020年12月版招股書，2020年1-6月，合富中國的境外銷售收入為8,584.6萬元，境外銷售占營業收入的比重為16.99%。

且合富中國在2020年12月版招股書中解釋稱，2020年1-6月，合富中國境外銷售收入占營業收入規模較高主要在于向高雄醫大實現銷售磁共振引導直線加速器及配套機房，相應確認收入8,248.38萬元。

也就是說，合富中國2020年1-6月對高雄醫大的銷售金額，系向高雄醫大銷售Viewray磁共振引導直線加速器及配套機房的銷售收入，銷售金額為8,248.38萬元。

另一方面，招股書顯示，合富中國2020年對高雄醫大的銷售收入，為8,116.74萬元。

據招股書，2020年，高雄醫大系合富中國的第二大客戶，合富中國對其銷售金額為8,116.74萬元，占合富中國當期營業收入的比例為7.45%。

與此同時，合富中國在招股書中披露，合富中國2020年度港澳臺地區，以及境外銷售收入合計為8,771.2萬元，占營業收入的比重為8.06%。2020年，合富中國境外銷售收入占營業收入規模較高主要在于向高雄醫大實現銷售磁共振引導直線加速器及配套設施，相應確認收入8,116.74萬元。

需要指出的是，據招股書，報告期內，合富中國與高雄醫大簽訂合約，實現銷售Viewray設備1臺，且該設備系Viewray核磁共振引導直線加速器及配套機房。

對比可知，合富中國向高雄醫大于2020年度僅銷售1臺Viewray品牌的設備，即與2020年12月版招股書中披露的2020年上半年銷售的設備為同一臺，但2020年12月版招股書披露合富中國對高雄醫大2020年上半年的銷售額，比招股書披露其對高雄醫大2020年全年的銷售額高出131.64萬元，令人費解。

不止如此，高雄醫大向合富中國所購置的Viewray設備，或已于2020年6月底裝機完成并投入使用，截至2020年6月末該設備或具備收入確認的條件。

據合富中國官網披露的合富通訊目錄2021年N0.33，2019年11月9日，高雄醫大啟動了移機工程，將原有的放射腫瘤科的直線加速器拆除。2020年3月，來自于美國原廠Viewray的六位工程師同合富醫療集團三位資深工程師對高雄醫大購置的Viewray設備開始裝機。2020年6月24日，高雄醫大在中國臺灣地區率先使用Viewray MRIdian-Linac進行放射治療。

上述或意味著，高雄醫大所購置的Viewray設備已于2020年6月底裝機完成并投入使用。

而據招股書，合富中國醫療產品流通業務中，帶安裝服務的設備銷售收入確認方式，是根據與購貨方簽訂的銷售合同或訂單，合富中國在將其設備運至購貨方制定交貨地點并經驗收裝機且取得客戶簽署的“儀器安裝報告”原件后確認收入。

據招股書，2020年6月，合富中國已將Viewray設備安裝完畢，高雄醫大進行驗收，并出具了驗收報告。

即合富中國或于2020年上半年對其向高雄醫大銷售的Viewray設備具備收入確認的條件。

且會計政策的變更或未對合富中國收入的確認產生影響。

那么，合富中國2020年度僅向高雄醫大銷售1臺Viewray品牌的設備、該設備2020年6月底已裝機完成并投入使用或具備收入確認條件，在此情形下，關于合富中國向高雄醫大的銷售金額，招股書披露的2020年整年度的銷售金額，卻低于2020年12月版招股書披露的2020年1-6月的銷售金額，其中原因為何？該打上“問號”。

值得一提的是，合富中國與高雄醫大的合作或存“熟人”關系。其中，楊省榮畢業于高雄醫學大學，已任合富中國副總經理多年。

據合富控股2020年年報，楊省榮為合富控股營運主體合富中國的副總經理，系高雄醫學大學醫學技術學系學士。即合富中國的副總經理楊省榮畢業于高雄醫學大學。

據招股書，楊省榮，2012年至2019年3月擔任合富（中國）醫療科技貿易有限公司（系合富中國的前身）業務部總經理，2019年4月至招股書簽署日2022年1月7日擔任合富中國副總經理。

據高雄醫學大學官網，高雄醫大系高雄醫學大學的附屬機構。

換言之，畢業于高雄醫學大學的楊省榮，在2020年以前就任職合富中國副總經理，而2020年合富中國與高雄醫大交易逾8千萬元，其中是否為“巧合”？

同時，合富中國官網披露的信息或顯示，“合富系”與高雄醫學大學早有交集。

據合富中國官網公示的合富通訊目錄2012年No.22，高雄醫學大學附屬醫院吳俊仁院長于2011年參訪合富總部。

據合富中國官網公開信息，2019年7月6日，合富集團邀請高雄醫學大學董事會蕭世槐主秘等參加第七屆中國市縣市醫院院長論壇。2019年9月18日，在合富集團的支持以及淮安市第三人民醫院的邀請下，高雄醫學大學研究所博士、醫學系柯志鴻教授一行就老人失智癥的診斷、干預及預防方面進行學術講座。

由上述情形可見，兩版本招股書中，合富中國對客戶高雄醫大銷售金額信披現“矛盾”， 2020年12月版招股書披露合富中國對高雄醫大2020年上半年的銷售額，比招股書披露的2020年度銷售額高出131.64萬元，信披真實性現疑云。且合富中國與高雄醫大背后是否存在“熟人關系”？不得而知。

除上述信披疑云外，合富中國還面臨其他的信披問題。

四、間接控股股東臺灣分公司無實際業務或遭打臉，解決同業競爭疑點難消

目光回到合富中國與合富控股身上。招股書稱，合富中國間接控股股東合富控股的臺灣分公司，曾負責在境外的高新儀器交易。

據2020年12月版招股書，英屬蓋曼群島商合富醫療器材股份有限公司臺灣分公司（以下簡稱“合富控股臺灣分公司”）系合富中國間接控股股東合富控股控制企業。截至2020年12月版招股書簽署日2020年12月18日，合富控股臺灣分公司并無實際業務。

據招股書，合富控股系中國臺灣地區的上市公司，曾代理境外原廠的醫療設備。考慮到交易對手的交易習慣、交易便利性、結算與稅收等因素，合富控股分別于中國香港和中國臺灣地區設立了合璽（香港）控股有限公司（以下簡稱“合璽香港”）與合富控股臺灣分公司作為高新技術儀器交易主體。

不止如此，合富中國子公司合璽香港設立了臺灣分公司，以開展高新儀器貿易業務。

據招股書，合富中國的主營業務包括體外診斷產品集約化業務、醫療產品流通業務及其他增值服務。其中，醫療產品流通包括高新儀器流通、傳統儀器流通業務、維修服務。

據招股書，合富中國子公司合璽香港及合璽香港設立在中國臺灣的臺灣分公司，于合富中國體系，主要承擔與直接代理境外原廠特定高新技術儀器相關的貿易業務。

據招股書，為解決同業競爭問題，合富中國通過同一控制下企業合并整合集團的高新技術儀器相關業務，于香港地區收購了合璽香港，于中國臺灣地區由合璽香港新設臺灣分公司，承接合富地區的人員和業務。

而上述提及的“承接合富地區的人員和業務”，是否指承接合富控股臺灣分公司的人員和業務？存疑待解。

值得一提的是，關于合富控股臺灣分公司的主營業務情況，合富中國招股書中的披露情況與2020年12月版招股書一致。且招股書表示，合富中國與合富控股臺灣分公司不存在同業競爭的情形。

據招股書，合富中國的主營業務為體外診斷產品集約化業務、醫療產品流通及其他增值服務。截至招股書簽署日2022年1月7日，合富控股臺灣分公司無實際業務，合富中國認定其與合富控股臺灣分公司不存在同業競爭。

蹊蹺的是，截至2021年12月22日，合富控股臺灣分公司或仍在招聘新員工。

經《金證研》南方資本中心研究，公開信息顯示，截至查詢日2021年12月13日，合富控股臺灣分公司存在一則招聘信息，其中招聘的崗位有5個，分別為營養督導、社工督導、醫管專員、醫品專員及運營高級經理，更新時間均系2021年11月25日。

截至查詢日2021年12月22日，合富控股臺灣分公司上述招聘信息于2021年12月13日更新，招聘的崗位仍系5個，分別為營養督導、社工督導、醫管專員、醫品專員及運營高級經理。

這意味著，公開信息顯示合富控股臺灣分公司2021年在招聘新員工，即合富控股臺灣分公司或仍處于實際經營中。

值得注意的是，上述合富控股臺灣分公司招聘信息上的公司網址，指向合富中國招股書中的互聯網網址，令人唏噓。

截至查詢日2021年12月22日，合富控股臺灣分公司在前述招聘信息上顯示的公司網址系“http://www.cowealth.com”。

據招股書，合富中國的互聯網網址為“http://www.cowealth.com”。

另一方面，合富控股臺灣分公司或仍具備醫療相關的許可證。

據中國臺灣地區財政部財政咨詢中心的財政部稅務入口網，合富控股臺灣分公司登記的營業項目為醫療器械設備批發（464915）、其他化學原材料及其制品批發（462099）。

截至查詢日2021年12月9日，據中國臺灣地區的政府資料開放平臺，由臺北市政府衛生局于2021年12月2日發布的關于藥商、醫療器械商許可清冊顯示，合富控股臺灣分公司在該份清冊中。

同樣地，香港商合璽醫療器材有限公司臺灣分公司（以下簡稱“合璽香港臺灣分公司”）與合富控股臺灣分公司一樣，均在上述藥商、醫療器械商許可清冊中。

據招股書，合璽香港臺灣分公司系合富中國子公司合璽香港設在臺灣的分公司。

由此，截至發布日期2021年12月2日，合富控股臺灣分公司、合富控股臺灣分公司或均具備藥商、醫療器械商許可。

除此之外，2021年12月1日，行政院原子能委員會官網更新了放射性物質與可發生游離輻射設備銷售服務業者名單。其中，合富控股臺灣分公司的認可項目為銷售醫療用途可發生游離輻射設備及銷售醫療用途放射性物質，證書字號為輻銷字第00468號，有效日期至2024年5月19日。

同時，合璽香港臺灣分公司亦在該名單中，其認可項目為銷售醫療用途可發生游離輻射設備，證書有效期至2024年12月22日。

以上信息表明，截至放射性物質與可發生游離輻射設備銷售服務業者名單更新日2021年12月1日，合富控股臺灣分公司所持的放射性物質與可發生游離輻射設備銷售服務資質仍處于有效日期內，且合璽香港臺灣分公司亦在該名單中，兩者認可項目存在“重疊”。

也就是說，截至2021年12月，合富控股臺灣分公司不僅仍在招聘新員工，還持有藥商、醫療器械商許可，同時亦擁有銷售醫療用途可發生游離輻射設備及銷售醫療用途放射性物質的資質，令人唏噓。

而綜合上述情形分析，合富控股臺灣分公司與合富中國子公司合璽香港設立的合璽香港臺灣分公司，均從事高新技術儀器的銷售，兩者業務存重疊。對此，合富中國稱，為解決同業競爭，其通過同一控制下企業合并整合集團的高新技術儀器相關業務，即收購合璽香港和設立合璽香港臺灣分公司。且招股書稱，合富控股臺灣分公司已無實際業務，其與間接控股股東合富控股的臺灣分公司不存在同業競爭。這是否意味著，基于已解決同業競爭的前提，合富控股臺灣分公司已經無涉及高新技術儀器銷售業務。

而令人費解的是，截至2021年12月，合富控股臺灣分公司不僅仍在招聘新員工，還與合璽香港臺灣分公司，同樣持有藥商、醫療器械商許可。

至此，合富控股臺灣分公司是否仍正常經營？招股書稱合富控股臺灣分公司無實際業務，是否涉嫌誤導性陳述？倘若合富控股臺灣分公司尚有業務正在經營，涉及的業務又是否與合璽香港臺灣分公司一樣？合富中國與間接控股股東合富控股間是否涉嫌同業競爭？均存疑待解。

除此之外，合富中國對報告期內與關聯方發生的關聯交易隱而未披。

五、與間接控股股東關聯交易“隱而未披”，涉嫌信披違規

問題仍在上演。合富中國在招股書中披露，其僅于2018年向合富控股及Richtek采購商品。而實際上，2018年后，合富中國與合富控股、Richtek仍存交易。

據招股書，2018年，合富中國向合富控股、Richtek采購商品的金額分別為173.18萬元、10.19萬元。2019-2020年及2021年1-6月，合富中國向合富控股、Richtek采購商品的金額均為0元。

2018-2020年及2021年1-6月，合富中國向Richtek采購勞務的金額分別為1,073.47萬元、844萬元、337.23萬元、0元；向合富控股采購勞務的金額分別為25.7萬元、0元、295.09萬元、140.96萬元。

據招股書，Richtek為合富控股全資子公司。

即合富中國僅于2018年向合富控股及其子公司Richtek采購商品。

針對存在向關聯方采購的情形，招股書稱，報告期內，合富中國向合富控股及其子公司采購的內容包括關聯方所代理的原廠產品和服務、關聯方的人員服務。報告期內，合富中國向關聯方采購金額和占比均呈下降趨勢，且合富中國的關聯采購占當期營業成本的比例較低，不存在對關聯方構成重大依賴的情況。

此外，合富中國在招股書中稱，報告期內其向Richtek采購產品，系因關聯方與TearScience合作，相關交易已于2019年終止。

據招股書，報告期內，合富中國作為推廣主體，通過關聯方采購境外公司TearScience研發、生產的醫療設備，并通過自身渠道網絡實現該等產品的銷售。2018年，合富控股與TearScience的合作終止，故對應的關聯交易已于2019年終止。

而且，合富中國在招股書中亦表示，報告期前，合富控股曾代理境外原廠Accuray的醫療設備。報告期內，合富中國為境內已采購Accuray設備的終端客戶提供售后維修服務，具體服務模式分為兩類。

一類是合富控股采購Accuray設備時即原廠簽訂協議，由Accuray在固定的服務期限為所售出設備提供配件，報告期內，部分協議仍在履行，該服務由合富中國通過關聯公司Richtek向合富控股采購取得，并直接向終端客戶提供。2020年下半年，合富中國與關聯方重新簽訂關聯交易協議，自合富控股直接采購該等服務。

第二類是由合富中國直接采購配件，安排維修人員直接向終端客戶提供維修服務。隨著合富控股與Accuray的服務協議逐個到期，合富中國更多采取了第二類方式為客戶提供維修服務，故關聯方采購金額逐漸減少。

而關于合富中國向合富控股采購勞務，合富控股在招股書中稱系合富中國提供增值服務時，由關聯方合富控股在中國臺灣地區提供的相應勞務，該類別關聯交易金額較小。

結合合富中國在招股書中對關聯采購的披露情況及其所作的解釋說明，可以看出，合富中國僅于2018年向合富控股及Richtek采購商品，原因主要系關聯方合富控股曾代理境外原廠TearScience的產品，而隨著合富控股與TearScience的合約終止，對應的關聯交易亦于2019年終止。

然而，《金證研》南方資本中心研究發現，2018年后，合富中國或還向間接控股股東合富控股及Richtek采購商品。

據合富控股2020年年報披露的“母子公司間業務關係及重要交易往來情形”項目，2020年，合富控股、合富控股子公司Richtek均與合富中國發生過銷貨交易。

其中，2020年，合富控股與合富中國發生一筆金額為新臺幣1,436.5萬元的交易往來事項，系合富控股向合富中國銷貨，交易金額占合并總營業收入或總資產之比例為0.31%。同期，Richtek亦與合富中國發生一筆金額為新臺幣1,419.3萬元的交易往來事項，系Richtek向合富中國銷貨，交易金額占合并總營業收入或總資產之比例為0.3%。

需要說明的是，合富控股2020年年報披露的“母子公司間業務關系及重要交易往來情形”項目，未列示出具體單位。

而根據合富控股2020年年報，2020年，合富控股營業收入為新臺幣47.22億元，資產總額為新臺幣53.79億元。

經《金證研》南方資本中心測算，新臺幣1,436.5萬元占合富控股2020年營業收入、資產總額的比例，分別為0.3%、0.27%；新臺幣1,419.3萬元占合富控股2020年營業收入、資產總額的比例，分別為0.3%、0.26%。

則新臺幣1,436.5萬元、1,419.3萬元占合富控股2020年營業收入的比例，接近或等于上述2020年合富控股向合富中國銷貨、Richtek向合富中國銷貨的占比。或可表明，上述交易的貨幣為新臺幣。

可以看出，在招股書中，合富中國僅披露2018年度合富控股及Richtek對其銷售產品的交易情況，而2020年合富控股及Richtek存在向合富中國銷貨的情形，對此招股書并未在關聯交易中予以披露，涉嫌信披違規。

然而，合富中國的信披問題并未到此結束。

六、招股書員工人數信披矛盾，信披質量或受“拷問”

值得關注的是，合富中國招股書所披露的已簽勞動合同員工人數，或“自相矛盾”。

據招股書，在合富中國及其境內子公司、分支機構繳納社會保險和住房公積金的情況中，2018-2020年各期末，合富中國及其境內子公司、分支機構簽署勞動合同的員工人數分別為200人、195人、192人。

而上述披露的員工人數，與由招股書中分析勞務派遣比例時披露的用工總數推算而出的人數矛盾。

據《勞務派遣暫行規定》第四條，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。前款所稱用工總量是指用工單位訂立勞動合同人數與使用的被派遣勞動者人數之和。

即若存在勞務派遣情形，用工單位的用工總量除去被派遣勞動者人數，其余為用工單位訂立勞動合同人數。

據招股書，2018-2020年各期末，合富中國的用工總量分別199人、190人、193人；勞務派遣員工人數分別為3人、6人、14人；勞務派遣員工占比分別為1.51%、3.16%、7.25%。

值得注意的是，在上述合富中國使用勞務派遣用工情形中，招股書中亦注明計算公式：勞務派遣員工占比=勞務派遣員工人數/用工總量。

不難看出，2018-2020年各期末，合富中國訂立勞動合同人數或分別為196人、184人、179人，與招股書在“披露自身及其境內子公司、分支機構繳納社會保險和住房公積金的情況”披露的已簽勞動合同員工人數“對不上”。

對于合富中國而言，其招股書信披問題頻現，不僅涉嫌對關聯交易隱而未披，其對員工人數的信披亦前后矛盾，令人唏噓。

矜偽不長，蓋虛不久。此次上市，接踵而至的問題，是否將成為合富中國頭頂懸著的“達摩克利斯之劍”？

關鍵詞： 合富中國與間接控股股東牽扯不清 關聯交易隱而不宣或信