高凌信息獨董兼職隱而未宣 昔日代持股東“輾轉”合作方利益鏈或存交織

《金證研》北方資本中心 池淵/作者 巫恩 映蔚/風控

股權代持，作為以該他人名義代實際出資人并履行股東權利義務的一種股權處置方式，因其相對隱蔽的架構模式，深得各方在考量交易安排時的“青睞”。而珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”）也不例外，其成立時，現任實控人胡云林曾委托周金鎖代持股權。

時隔6年，胡云林解除與周金鎖間的委托持股關系。而由昔日代持股東周金鎖牽出的關系網錯綜復雜。在高凌信息與兩家供應商合作背后，該兩家供應商、標的子公司均現昔日代持股東周金鎖的“身影”。回顧周金鎖的任職履歷及投資情況，其曾在高凌信息、高凌信息控股股東、兩家供應商等擔任重要職務，且還曾在高凌信息標的子公司擔任董事，期間部分任職時間還存在重疊。此外，其中一名供應商的第一大股東，系高凌信息標的子公司多項發明專利的發明人之一。而標的被高凌信息收購前，曾與該供應商共用郵箱。種種關系之下，合作背后的“利益鏈”是否存在交織？

除此之外，高凌信息的信息披露異象頻現。不僅采購數據與供應商披露數據矛盾，高凌信息招股書關于獨董李紅濱、副董事長兼董事會秘書陳玉平在外任職的信披，或未詳盡；關于核心技術人員郭義偉任職履歷的任職時間，也與官宣“對不上”。

一、昔日代持人周金鎖“輾轉”標的子公司與兩家供應商，合作背后利益鏈或存交織

回溯歷史，高凌信息與兩家供應商合作背后，現“熟人關系網”，由昔日代持股東周金鎖牽出的“利益鏈”錯綜復雜。

據高凌信息簽署于2021年12月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年及2021年上半年各期末，上海紅陣信息科技有限公司（以下簡稱“紅陣信息”）分別為高凌信息應付賬款第五大、第四大供應商，高凌信息對紅陣信息的應付賬款余額均為119.66萬元，占當期應付賬款余額比例分別為4.52%、4.67%。

據招股書，2020年，中電科擬態安全技術有限公司（以下簡稱“中電科”）為高凌信息的第四大供應商，高凌信息對中電科的采購金額為559.7萬元，占高凌信息當期采購總額比例為3.18%。

然而，供應商紅陣信息、中電科，與高凌信息的關系并不止于此。

其中，高凌信息成立時的代持股東，還曾在高凌信息及其控股股東處擔任執行董事兼經理。

據招股書，1999年12月29日，珠海高凌信息科技有限公司（高凌信息前身，以下簡稱“高凌有限”）成立。2016 年 3 月 11 日，高凌有限召開創立大會暨第一次股東大會，同意高凌有限整體變更設立股份公司。2016年4月11日，珠海市工商行政管理局向高凌信息核發了新的營業執照。

而高凌有限設立時，股東之一周金鎖持有的5%股權，系代胡云林持有。

1999年成立時，高凌有限股權結構顯示，北京匯眾電源設備廠、孫麗堅、梅瑾芳、周金鎖分別出資2,400萬元、270萬元、180萬元、150萬元，分別持有高凌有限80%、9%、6%、5%股權。

其中，周金鎖持有的150萬元出資額系受胡云林之委托而代為持有。

2006年3月，按胡云林的指示，周金鎖向陳玉平和伍參分別轉讓1.2%和3.8%的出資額，以解除委托代持關系。而胡云林委托周金鎖代持的原因為，胡云林意在適當時機實施經營者股權激勵，因此委托復員戰友周金鎖代持一部分的預留激勵股權。

據市場監督管理局數據，2015年10月15日，高凌有限進行了高級管理人員變更，變更前周金鎖擔任執行董事兼總經理，變更后，馮志峰擔任執行董事兼經理。在此之前，高凌有限無其他變更記錄。

據招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，珠海市高凌科技投資有限公司（以下簡稱“高凌投資”）持有高凌信息57.41%股權，系高凌信息控股股東。胡云林持有高凌投資100%股權，系高凌信息的實際控制人。

據市場監督管理局數據，高凌投資成立于2001年6月1日。2016年5月18日，高凌投資的高級管理人員發生變更，變更后，周金鎖擔任執行董事兼經理。2018年2月1日，高凌投資的高級管理人員再次發生變更，執行董事兼經理由周金鎖變更為胡云林。

也就是說，1999年12月至2006年3月，周金鎖為胡云林代持高凌有限5%股權。而1999年12月至2015年10月14日，周金鎖擔任高凌有限的執行董事兼總經理，2016年5月18日至2018年1月31日，周金鎖擔任高凌投資的執行董事兼經理。

值得一提的是，周金鎖在高凌投資任職期間，曾同時持股并任職于供應商紅陣信息。

據市場監督管理局數據及公開信息，紅陣信息成立于2016年8月31日。截至查詢日2022年2月15日，上海擬態數據技術有限公司（以下簡稱“上海擬態”）、上海高戰信息科技信息合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“高戰信息”）、謝光偉、上海陣錫信息科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“陣錫信息”）均為紅陣信息股東，持股比例分別為44.43%、29.86%、12.86%、12.86%。謝光偉擔任紅陣信息的執行董事兼總經理，劉斌擔任監事。

據市場監督管理局披露紅陣信息2016-2020年年報，2016-2017年各期末，周金鎖均持有紅陣信息90%股權。2018年3月26日，紅陣信息發生投資人及注冊資本變更，變更后，上海擬態為紅陣信息的新增股東，彼時紅陣信息注冊資本變更為1,400萬元，周金鎖對紅陣信息的持股比例變更為12.86%。2021年2月9日，紅陣信息進行了經理備案、投資人、法人的變更，變更前，周金鎖擔任紅陣信息的經理及法定代表人，并擔任股東之一；變更后，周金鎖退出紅陣信息，且不再任職，經理變更為謝光偉，且謝光偉為新增股東。

可見，自紅陣信息成立之日2016年8月31日至2021年2月8日，周金鎖或在紅陣信息持股并任職經理。

再觀另一供應商中電科的背景情況。

據市場監督管理局數據及公開信息，中電科成立于2019年11月22日。截至查詢日2022年2月15日，中電科數字科技（集團）有限公司（以下簡稱“中科電數字”）、紅陣信息、上海昂安信息科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“昂安信息”）分別持有中電科51%、34%、15%股權。馮奇擔任中電科的董事兼總經理，周金鎖擔任副董事長。

據市場監督管理局數據，2021年3月8日及2021年9月15日，中電科均進行了董事變更，兩次變更前后，周金鎖均在董事之列，此外并無關于周金鎖不再擔任中電科董事的變更信息。2021年12月20日，中科電投資人發生變更，中國電子科技集團公司第三十二研究所退出，中科電數字成為新增股東。

即自中電科2019年11月22日成立起，周金鎖或在中電科擔任董事一職，紅陣信息一直系股東之一。

據天眼查公開信息，高凌有限、紅陣信息的歷史高管周金鎖，與中電科的現任副董事長周金鎖為同一人。

不難看出，周金鎖曾歷任高凌有限的執行董事兼總經理、高凌投資的執行董事兼經理，其在高凌投資任職期間，還曾同時擔任紅陣信息的經理、持有紅陣信息90%股權。且截至查詢日2022年2月15日，周金鎖仍在紅陣信息持股34%的中電科擔任副董事長，謝光偉通過紅陣信息持有中電科股權。

除了兩家供應商歷史股東、重要人員，均現高凌信息昔日代持股東周金鎖的“身影”外，高凌信息的標的子公司與紅陣信息或關系“匪淺”。

據招股書，2020年9月，高凌信息以非同一控制下合并方式，向其控股股東高凌投資、自然人鄧美華收購上海紅神信息技術有限公司（以下簡稱“上海紅神”）股權，收購后高凌信息對上海紅神持股70.64%，上海紅神成為高凌信息的控股子公司。

具體來看，2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東高凌投資簽訂股權轉讓協議，分別約定由高凌信息受讓鄧美華、高凌投資持有的上海紅神 26.63%股權、44.02%股權。

據招股書，上海紅神成立于2005年，2009年，高凌投資增資入股上海紅神并成為其第一大股東，但上海紅神的公司章程約定，關系經營管理的事項須經全體股東一致同意，因此高凌投資并不能實際控制上海紅神。

據招股書，上海紅神主要承擔科研課題任務，截至招股書簽署日2021年12月20日，高凌信息持有上海紅神70.64%股權，上海科技創業投資有限公司持有上海紅神29.36%股權

據市場監督管理局數據，上海紅神成立于2005年11月16日。截至查詢日2022年2月15日，巫文捷、馮志峰擔任董事，陳玉平擔任董事長，姜曉會擔任監事。2015年4月30日，上海紅神的法定代表人由聶春妮變更為周金鎖；變更前后的董事備案均包含周金鎖，此前并無關于周金鎖持股及任職變更記錄。2020年9月8日，周金鎖退出上海紅神董事之列，并不再擔任其法定代表人。

也即是說，自上海紅神成立之日2005年11月16日至2020年9月7日，周金鎖或在上海紅神擔任董事一職。

據天眼查數據，曾在上海紅神擔任董事的周金鎖，曾任職的企業包括紅陣信息、高凌信息。即上海紅神昔日董事周金鎖與高凌信息的金鎖為或為同一人。

換而言之，2020年9月，高凌信息收購上海紅神70.64%股權，此前，高凌信息的控股股東高凌投資持有上海紅神40.02%股權。并且，2016年5月至2018年1月，彼時擔任高凌投資執行董事兼經理的周金鎖，或同時擔任上海紅神的董事。

然而，上海紅神曾多年與紅陣信息共用郵箱。

據市場監督管理局數據，2015-2017年，上海紅神的電子郵箱均為tang@e-neurons.net，2018-2019年，上海紅神的電子郵箱均為jlu@redmatrix.com.cn，2020年，上海紅神lujin@redneurons.net。

據市場監督管理局數據，2016-2017年，紅陣信息的電子郵箱均為tang@e-neurons.net，2018年，紅陣信息的電子郵箱為shrs@redmatrix.com.cn。2019-2020年，紅陣信息未公示其電子郵箱。

不難看出，2016-2017年，上海紅神曾與紅陣信息共用電子郵箱，且上海紅神2018-2019年的電子郵箱后綴與紅陣信息2018年的郵箱后綴重疊。

不僅如此，紅陣信息的第一大股東謝光偉，與上海紅神多項發明專利發明人“同名”。

據市場監督管理局數據及公開信息，截至查詢日2022年2月15日，上海擬態、高戰信息、謝光偉、陣錫信息，分別持有紅陣信息44.43%、29.86%、12.86%、12.86%的股權。

據市場監督管理數據及公開信息，截至查詢日2022年2月15日，謝光偉分別持有上海擬態80%股權、高戰信息0.5%股權、陣錫信息0.5%股權。

根據《金證研》北方資本中心研究，謝光偉直接及間接合計持有紅陣信息48.61%股權，為直接間接第一大股東，或為紅陣信息的實際控制人。

據國家知識產權局數據，發明專利“web接入云體系結構及接入方法”，專利號為201110025590X，申請人為國家數字交換系統工程技術研究中心（以下簡稱“數字工程研究中心”）、上海紅神，申請日期為2011年1月24日，授權公告日為2014年7月2日。截至查詢日期2022年2月15日，該專利的案件狀態為專利權維持，專利發明人之一為謝光偉。

據國家知識產權局數據，發明專利“面向云服務的多并發業務流控制裝置及控制方法”，專利號為2011100255914，申請人為數字工程研究中心、上海紅神，申請日期為2011年1月24日，授權公告日為2013年6月5日。截至查詢日期2022年2月15日，該專利的案件狀態為專利權維持，專利發明人之一為謝光偉。

據國家知識產權局數據，發明專利“一種信息安全傳輸代理系統”，專利號為2015106880599，申請人為數字工程研究中心、上海紅神，申請日期為2015年10月21日，授權公告日為2018年4月13日。截至查詢日期2022年2月15日，該專利的案件狀態為專利權維持，專利發明人之一為謝光偉。

據國家知識產權局數據，發明專利“一種防御SQL注入攻擊的數據庫代理裝置”，專利號為2017103018091，申請人為數字工程研究中心、上海紅神，申請日期為2017年5月2日，授權公告日為2021年1月1日。截至查詢日期2022年2月15日，該專利的案件狀態為專利權維持，專利發明人之一為謝光偉。

據招股書，“web接入云體系結構及接入方法”、“面向云服務的多并發業務流控制裝置及控制方法”、“一種信息安全傳輸代理系統”、“一種防御SQL注入攻擊的數據庫代理裝置”等4項發明專利，為高凌信息的共有專利，共有方為上海紅神及數字工程研究中心。

這意味著，紅陣信息的第一大股東謝光偉，與上海紅神多項發明專利發明人重名，涉及專利系高凌信息與上海紅神、數字工程研究中心的共有專利。即上述專利的發明人之一謝光偉，或系紅陣信息的第一大股東謝光偉。

由上述情形或表明，2020年9月，高凌信息收購上海紅神70.64%股權，此后上海紅神成為其子公司。同年，紅陣信息為高凌信息的應付賬款第五大供應商，中電科為高凌信息的第四大供應商，彼時紅陣信息系中電科的股東之一。

剖開層層關系，在高凌信息與供應商紅陣信息、中科電合作背后，均現昔日代持股東周金鎖的“身影”。高凌有限1999年成立時，周金鎖曾為高凌信息現任實控人胡云林代持高凌信息的股份，直到2006年3月代持關系解除。解除后，周金鎖曾擔任高凌有限的執行董事兼總經理、高凌投資的執行董事兼經理。回顧周金鎖的任職履歷及投資情況，其曾在紅陣信息持股并任職經理、在中電科擔任董事、在上海紅神擔任董事。期間，周金鎖在高凌投資任職的同時擔任紅陣信息的經理。

上述“關系網”錯綜復雜的另一面，2016-2017年，上海紅神曾與紅陣信息共用電子郵箱，且上海紅神2018-2019年的電子郵箱后綴與紅陣信息2018年的郵箱后綴重疊。此外，紅陣信息的第一大股東謝光偉，或曾參與上海紅神多項發明專利的發明。基于上述層層關系，高凌信息與供應商紅陣信息、中科電的合作現“熟人關系網”，個中“利益鏈”是否存在交疊？

二、采購數據與供應商披露的銷售數據“打架”，信披真實性或遭拷問

財務數據是外部投資者了解上市公司的重要依據，而高凌信息招股書披露的2018年采購數據，與其供應商的銷售數據矛盾。

據招股書，2018年，力合科技（湖南）股份有限公司（以下簡稱“力合科技”）為高凌信息的第四大供應商，采購內容為環保儀器及配套，高凌信息向其采購666.38萬元，占高凌信息當期采購總金額的比例為8.4%。

據招股書，高凌信息在披露其前五大供應商時，對同一控制下企業或單位合并統計，并且采購金額為不含稅金額。

然而，高凌信息在招股書中披露的采購數據，與力合科技披露的銷售數據存在“出入”。

據力合科技簽署日為2019年10月21日的招股說明書（以下簡稱“力合科技招股書”），2016-2018年及2019年1-6月前十大客戶情況顯示，2018年，淄博市環境監測站、福建省環境監測中心站分別為力合科技第九大、第十大客戶，與力合科技的交易額分別為674.51萬元、493.46萬元，占力合科技當期銷售總額的比例分別為1.1%、0.8%。

且力合科技招股書顯示，上述銷售額按同一控制人合并統計。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018年，高凌信息在招股書中披露的對力合科技的采購額，比力合科技招股書中披露的其對第九大客戶的銷售金額少8.13萬元，比其第十大客戶多172.92萬元。為何高凌信息不在力合科技的前十大客戶之列？令人不解。

需要指出的是，高凌信息與力合科技的合并范圍變化及會計政策變更或并未影響上述數據矛盾。

據招股書，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，高凌信息內無重大會計估計變更，不存在前期差錯更正。

而重要會計政策變更方面，2020年1月1日，高凌信息開始執行《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）相關規定（以下簡稱“新收入準則”）。實施新收入準則后高凌信息在業務模式、合同條款、收入確認等方面不會產生影響。根據累積影響數，調整年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。

而在首次執行新收入準則，調整首次執行當年即2020年，年初合并財務報表時，高凌信息對報表項目進行重分類，將與商品銷售和提供服務相關的預收賬款2.08億元重分類至合同負債，預收賬款中增值稅部分610.63萬元重分類至其他流動負債；將與尚未確認收入合同相關的合同取得成本53.22萬元重分類至其他流動資產，調增未分配利潤47.89萬元，調增盈余公積5.32萬元。

另一方面，據力合科技招股書，報告期內，即2016-2018年及2019年1-6月，力合科技不存在前期會計差錯更正事項。

據力合科技招股書，2016-2018年及2019年1-6月，力合科技先后進行了《財政部關于印發<增值稅會計處理規定>的通知》（財會【2016】22號）、《企業會計準則第42號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》、《財政部關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會【2017】30號）、《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會【2018】15號）、新金融工具準則、《關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會【2019】6號）等會計政策的變更。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，高凌信息（母公司）、河南信大網御科技有限公司（以下簡稱“信大網御”）、珠海高凌技術有限公司（以下簡稱“高凌技術”）均在高凌信息的合并范圍內。2018年度，高凌信息因投資設立增加信大網御。2020年，因股權收購，高凌信息的合并范圍增加上海紅神，該合并為非同一控制下的合并。

據力合科技招股書，2016-2018年及2019年1-6月，珠海瑞豐科技有限公司、湖南力合檢測技術服務有限公司均在力合科技合并范圍內；深圳力合環保科技有限公司、安徽中科智慧環境檢測技術服務有限公司、北京眾合智能檢測技術服務有限公司均為力合科技新設取得，分別自2017年7月25日、2019年4月23日、2019年5月22日被納入力合科技合并范圍。

可以看出，高凌信息與力合科技的會計政策變更、會計差錯調整、合并范圍變化等因素，或均未對上述數據矛盾產生影響。而2018年，高凌信息在其招股書中披露其對力合科技的采購額，高于力合科技招股書披露同期其對第十大客戶的銷售額，但高凌信息卻未位列力合科技2018年前十大客戶的名單，對此，高凌信息財務數據的信披質量或遭拷問。

三、獨董在外任職信披或未詳盡，核心技術人員歷史任職時間與官宣“對壘”

擬上市企業應履行其信息披露義務，真實、準確、完整的披露其信息。一方面，高凌信息對其獨董、副董事長的兼職信息披露上演羅生門。

據招股書，2020年12月至招股書簽署日2021年12月20日，李紅濱擔任高凌信息獨立董事。截至2021年6月30日，李紅濱還擔任北京壇芯投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人、北京三梯通網絡技術有限公司的監事、江蘇省廣電有線信息網絡股份有限公司的獨立董事、宜通世紀科技股份有限公司（以下簡稱“宜通世紀”）的獨立董事。

除了上述任職單位外，李紅濱任職的企業還包括貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡稱“貴廣網絡”）。

據市場監督管理局數據，貴廣網絡成立于2008年3月26日，截至查詢日2022年2月16日，李紅濱擔任貴廣網絡的董事。

據貴廣網絡于2021年1月16日發布的《第四屆董事會2021年第一次會議決議公告》，2021年1月16日，經貴廣網絡提名委員會審查，并經第四屆董事會2021年第一次會議審議通過，貴廣網絡董事會同意提名李紅濱為第四屆董事會獨立董事和戰略委員會委員，任期自貴廣網絡股東大會審議通過之日起至公司第四屆董事會任期屆滿之日止。本議案需提請貴廣網絡 2021 年第一次臨時股東大會審議。

據貴廣網絡2021年2月3日發布的《2021年第一次臨時股東大會決議公告》，2021年2月2日，貴廣網絡召開2021年第一次臨時股東大會，會議審議通過“關于補選公司地四屆董事會獨立董事的議案”。

據貴廣網絡2021年4月29日發布的2020年年度報告，李紅濱擔任貴廣網絡的獨立董事，任期為2021年2月2日至2023年2月26日。李紅濱任職的其他單位還包括宜通世紀。即高凌信息的獨董李紅濱任，與貴廣網絡的獨立董事李紅濱為同一人。

且據貴廣網絡2021年12月16日發布的《獨立董事關于第四屆董事會2021年第四次臨時會議相關事項的獨立意見》，李紅濱仍擔任貴廣網絡的獨立董事。

截至查詢日2022年2月16日，貴廣網絡并未發布李紅濱辭任獨立的公告。

即是說，李紅濱自2021年2月2日起，擔任貴廣網絡的獨立董。而高凌信息最新版招股書的簽署日期為2021年12月20日，招股書未披露李紅濱在貴廣網絡任職的信息，其信息披露或存漏洞。

問題仍在上演。高凌信息對其副董事長在外持股并兼職企業的披露，或未詳盡。

據招股書，2000年10月，陳玉平加入高凌信息，歷任高凌信息副總工程師、副總經理、常務副總經理、董事等職務；2019年6月至招股書簽署日2021年12月20日，陳玉平擔任高凌信息副董事長、董事會秘書，2020 年 9 月至今任上海紅神董事長。截至2021年6月30日，陳玉平未在高凌信息及其子公司以外的企業兼職，且不存在對外投資的情況。

據市場監督管理局數據及公開信息，南昌市多成貿易有限公司（以下簡稱“多成貿易”）成立于2013年9月12日，截至查詢日2022年2月16日，多成貿易的經營范圍為國內貿易。“陳玉平”、鄭娟分別持有多成貿易10%、90%股權，“陳玉平”擔任多成貿易的執行董事及總經理。2019年5月22日，多成貿易的執行董事兼經理，由焉連祝變更為“陳玉平”。

據天眼查數據，多成貿易的執行董事兼總經理“陳玉平”，還擔任高凌信息的副董事長、上海紅神董事長。

這是否意味著，多成貿易的執行董事兼總經理“陳玉平”，與高凌信息副董事長、董事會秘書陳玉平或為同一人？若為同一人，高凌信息招股書為何未披露陳玉平在多成貿易的任職信息？其信息披露是否存在漏洞？

不僅如此，高凌信息招股書披露其一名核心技術人員在外任職信息，與官方信息“對不上”。

據招股書，郭義偉為高凌信息核心技術人員之一，2005年7月至2013年3月，先后就職于數字工程研究中心、北京冠中集創科技有限公司和河南艾特信息技術有限公司。2013年4月至2018年2月，郭義偉任職于河南賽恩科技有限公司（以下簡稱“賽恩科技”），任創始人、總經理。2018年2月至招股書簽署日2021年12月20日，郭義偉就職于高凌信息。

據市場監督管理局數據，賽恩科技成立于2013年4月9日，截至查詢日2022年2月16日，賽恩科技的經營范圍為計算機技術開發、技術服務、技術咨詢、技術推廣等。陳萌萌持有賽恩科技100%股權，并擔任執行董事兼總經理。2019年10月24日，賽恩科技進行投資人及管理人變更，變更前郭義偉持有賽恩科技70%股權，并擔任總經理，變更后，郭義偉不再持有賽恩科技股權，且不再擔任職務。

需要指出的是，招股書顯示，郭義偉在賽恩科技的任職時間為2013年4月至2018年2月。而實際上，市場監督管理局數據顯示，郭義偉離任的時間為2019年10月24日，令人困惑。

也就是說，高凌信息的獨董李紅濱、副董事長兼董事會秘書陳玉平，兩人在外任職的信披或未詳盡。另外，核心技術人員郭義偉任職履歷上的任職時間也與官宣對不上。種種異象之下，高凌信息招股書信披的質量或遭拷問。

負重前行，更應足履實地。此番上市，高凌信息能否給出一份讓投資者滿意的“答卷”？

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