一口氣收購4家公司！大業(yè)股份推17億重大資產(chǎn)購買底氣何在？

2021-01-12 19:22:49來源：投資時報

截至2020年三季度末，大業(yè)股份(行情603278,診股)資產(chǎn)負債率達64%，貨幣資金余額約為8億元，要拿出17億現(xiàn)金收購四家公司并非易事

《投資時報》研究員余飛

17億元收購四家公司的全部股權，對于市值僅有22億元的山東大業(yè)股份有限公司（下稱大業(yè)股份，603278.SH）來說，可謂大手筆。

2020年12月22日，大業(yè)股份披露重大資產(chǎn)購買公告，擬以現(xiàn)金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司（下稱勝通鋼簾線）、山東勝通機械制造有限公司（下稱勝通機械）、山東勝通進出口有限公司（下稱勝通進出口）、東營市匯通國際貿易有限公司（下稱匯通貿易）等標的公司100%股權。

根據(jù)公告，此交易總投資價款初步確定為人民幣17億元，而且大業(yè)股份采取的是全部現(xiàn)金收購的方式。對于收購資金的來源，大業(yè)股份表示將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所需資金，并按照交易進度進行支付。

然而，截至2020年9月30日該公司貨幣資金僅有8.37億元，收購這4家公司僅靠自有資金或并不夠。

日前，上交所向公司下發(fā)重大資產(chǎn)重組預案信息披露問詢函。其中，大業(yè)股份需要說明自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務費用和償債壓力，同時說明自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續(xù)保持財務和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施。

接手破產(chǎn)重整資產(chǎn)

2017年于上交所上市的大業(yè)股份，是國內規(guī)模最大的胎圈鋼絲制造企業(yè)，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

此次接手的四家企業(yè)，皆屬于申請破產(chǎn)重整的山東盛通集團旗下資產(chǎn)。

創(chuàng)立于1987年的山東勝通集團，是一家以金屬制品、新材料、化工、房地產(chǎn)四大產(chǎn)業(yè)板塊為主導，融機械制造、電力設備等為一體的集團企業(yè)，曾被譽為“山東鋼簾線大王”。

然而自2017年起，山東勝通集團的盈利能力出現(xiàn)下滑。2018年，勝通集團及其子公司發(fā)生多筆到期債務未按期償付事項，銀行借款出現(xiàn)21.66億元不良，償債能力持續(xù)惡化；同時勝通鋼簾線開工率大幅下降，主營業(yè)務經(jīng)營狀況惡化。

2018年11月，河北銀行就勝通鋼簾線到期銀行承兌匯票及貸款未及時償還提起訴訟，案涉本金1.38億元。同時河北銀行申請訴前財產(chǎn)保全，凍結勝通集團持有的勝通房地產(chǎn)、勝通化工、勝通光學材料科技的全部股權。

2019年3月7日，山東勝通集團于向山東省東營市中級人民法院申請破產(chǎn)重整。2019年3月15日，法院依法裁定山東勝通集團等11家公司進入重整程序。

據(jù)資料顯示，4家標的企業(yè)中，最主要者為勝通鋼簾線公司。該公司以鋼簾線、胎圈鋼絲制造為主業(yè)，年產(chǎn)能僅次于興達國際、貝卡爾特，位于全國第三，客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。

另外3家公司中，勝通機械主要從事工字輪制造和零部件加工，主要產(chǎn)品是多系列各種規(guī)格的工字輪，多應用于鋼簾線制品、鋼絲制品及鋼繩制品行業(yè)；勝通進出口原本業(yè)務為鋼簾線的進出口貿易，目前已無實際運營；匯通貿易主要業(yè)務系為勝通鋼簾線采購原材料、銷售產(chǎn)品，目前處于正常經(jīng)營狀態(tài)。這四家標的公司的控股股東均為勝通集團，實際控制人均為王秀生。

對于交易目的，大業(yè)股份稱公司是中國專業(yè)的橡膠骨架材料生產(chǎn)企業(yè)，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，也是中國最大的胎圈鋼絲生產(chǎn)企業(yè)。交易完成后，勝通鋼簾線將成為上市公司全資子公司，上市公司合并鋼簾線年產(chǎn)能將超過40萬噸，成為中國鋼簾線一線廠商，另外，勝通鋼簾線的胎圈鋼絲年產(chǎn)能為5萬噸，交易將鞏固上市公司在中國胎圈鋼絲產(chǎn)業(yè)的領先地位。

鑒于上述四家公司目前均已處于重整狀態(tài)，上交所要求大業(yè)股份補充披露4家標的公司目前重整進展，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投資協(xié)議生效的具體條件。

同時，大業(yè)股份還需補充披露的有山東勝通集團等11家公司的具體業(yè)務開展情況，其中與鋼簾線業(yè)務板塊有關資產(chǎn)的劃分標準及依據(jù)，以及4家標的公司100%股權對應標的資產(chǎn)的具體范圍，是否涉及其他債權債務。

此外，問詢函要求大業(yè)股份說明關于本次收購重整資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

現(xiàn)金收購底氣何在？

值得注意的是，這4家標的公司此前已經(jīng)出售過一次，不過因為購買方未履約而作罷。

2020年3月20日，東營勝宏地產(chǎn)開發(fā)投資有限公司（下稱勝宏地產(chǎn)）曾與上述11家公司管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，約定以17億元價格收購上述4家標的公司。

2020年11月，因勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》，管理人籌劃終止協(xié)議并聯(lián)系引入勝通鋼簾線同行業(yè)企業(yè)參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。

評估結果顯示，勝通鋼簾線等四家公司在2019年3月31日的合計凈資產(chǎn)賬面價值為21.57億元，市場價值為27.14億元。其中，勝通鋼簾線公司在2019年3月31日的凈資產(chǎn)賬目價值為20.63億元，市場價值為26.18億元，增長率26.9%。

雖然大業(yè)股份此次收購價格較其市場價值低約10.14億元，貌似賺了便宜，但勝宏地產(chǎn)的前期棄購依舊引起監(jiān)管注意。

對此，上交所要求大業(yè)股份解釋勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》的原因，并說明本次交易總價款為17億元的定價依據(jù)，是否參考勝宏地產(chǎn)的收購價格，后續(xù)是否會進行調整及考慮因素。

而且，對于大業(yè)股份來說，要拿出17億的現(xiàn)金并不是件易事。截至2020年三季度末，大業(yè)股份的資產(chǎn)負債率達64%，貨幣資金余額約為8億元。

自從2017年上市以來，大業(yè)股份的業(yè)績表現(xiàn)也是起起伏伏，營業(yè)收入逐年上升的情況下，凈利潤起伏較大。2017年至2019年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入18.85億元、24.39億元和27.3億元；分別實現(xiàn)凈利潤為1.31億元、2.05億元和1.52億元。

2020年前三季度，大業(yè)股份在營業(yè)收入同比增長3.92%的情況下，凈利潤大幅下滑43.32%，僅有7764萬元。在這種業(yè)績背景下，大業(yè)股份想要以17億的現(xiàn)金對價收購4家公司難度不小。

對于大業(yè)股份稱將通過自有、自籌資金籌集所需資金的方式，上交所也在問詢函中要求其說明自籌資金的具體安排，量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務費用和償債壓力，同時說明自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續(xù)保持財務和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施。

大業(yè)股份2017年至2019年凈利潤情況

關鍵詞：一口氣收購4家公司！

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