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全球簡訊:蘇州規(guī)劃股東轉(zhuǎn)變持股方式生疑，核心層薪酬數(shù)據(jù)左右互博

2022-08-08 16:42:28來源：壹財信  

來源：壹財信

作者：童牧瑤


(相關(guān)資料圖)

根據(jù)住建部數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年至2020年，全國工程設(shè)計企業(yè)營業(yè)收入由4,609.2億元增長至5,482.7億元，整體呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢。2020年全國工程設(shè)計類企業(yè)由2018年的20,604家增加至21,327家，呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢。

隨著京津冀協(xié)同發(fā)展、長三角一體化發(fā)展、粵港澳大灣區(qū)建設(shè)等戰(zhàn)略的引領(lǐng)，環(huán)渤海、長三角、珠三角等較發(fā)達(dá)地區(qū)城鎮(zhèn)體系逐步建立與完善，為規(guī)劃設(shè)計及工程設(shè)計行業(yè)提供充足的市場空間，逐漸形成環(huán)渤海、長三角、珠三角三大城鄉(xiāng)規(guī)劃產(chǎn)業(yè)群。盤踞在江蘇省內(nèi)的知名規(guī)劃設(shè)計與工程設(shè)計企業(yè)蘇州規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司（下稱：蘇州規(guī)劃）在2019年創(chuàng)業(yè)板IPO折戟后重整旗鼓，于2021年年底卷土重來，再度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。6月9日，深交所已向蘇州規(guī)劃發(fā)出第二輪問詢函。

盡管行業(yè)前景廣闊，但蘇州規(guī)劃本次闖關(guān)也有不少問題值得關(guān)注。

合作伙伴被處罰

股權(quán)曾出現(xiàn)在法拍網(wǎng)站

蘇州規(guī)劃致力于為政府及各類開發(fā)建設(shè)主體提供精準(zhǔn)有效并兼具操作性的城市規(guī)劃建設(shè)解決方案。同時，蘇州規(guī)劃基于在規(guī)劃、市政、交通等領(lǐng)域幾十年來成的技術(shù)沉淀與業(yè)務(wù)資源，融合信息技術(shù)，業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展至智慧城市領(lǐng)域。

《壹財信》發(fā)現(xiàn)，其報告期內(nèi)的合作供應(yīng)商于2022年6月30日因在紅四軍召開群眾大會舊址郭氏家廟保護(hù)修繕工程存在串標(biāo)行為，被泉州市永春縣住建局罰款。

首次IPO時，蘇州規(guī)劃就曾被媒體爆出因惠州分公司在招投標(biāo)過程中違法被當(dāng)?shù)爻鞘泄芾硇姓?zhí)法局罰款5.14萬元。

不過值得注意的是，2021年4月遞交輔導(dǎo)備案材料前三個月，蘇州規(guī)劃曾有一條股權(quán)拍賣信息被“掛”在人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)上，信息內(nèi)容顯示蘇州規(guī)劃所拍賣的股權(quán)比例為1.102625%，該信息公示幾日后，信息發(fā)布單位蘇州市吳中區(qū)人民法院又以“當(dāng)事人達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議，不需要拍賣財產(chǎn)”撤回該次拍賣。

而在該時期內(nèi)，蘇州規(guī)劃的股東名單中并未有直接持有1.102625%的股東。在輔導(dǎo)期前蘇州規(guī)劃的股權(quán)險被拍賣，這背后究竟存在怎樣的糾紛，招股書及問詢中并未提及相關(guān)內(nèi)容。

外部股東繼承股份

由直接轉(zhuǎn)間接合理性存疑

在蘇州規(guī)劃于首次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時，其員工持股平臺蘇州卡夫卡投資管理中心（有限合伙，下稱：卡夫卡投資）受到證監(jiān)會關(guān)注，在反饋意見文件中要求蘇州規(guī)劃披露卡夫卡投資設(shè)立及股本演變等情況。2018年蘇州規(guī)劃更新版招股書披露卡夫卡投資情況，但其在股本演變中差異巨大的入股價格及讓人眼花繚亂的間接持股計算方式，讓人疑惑。

卡夫卡投資系蘇州規(guī)劃考慮到公司經(jīng)營管理的效率而設(shè)立，以達(dá)到部分員工及退休員工出資額由直接持股轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接持股的目的。

2012年8月1日，蘇州規(guī)劃員工孫令國、鄒新忠和楊大永共同設(shè)立卡夫卡投資，三人均認(rèn)繳出資額326,808元，上述3人于8月13日卡夫卡投資第一次合伙人變更中才將其認(rèn)繳出資額全部實繳。

需要注意的是，卡夫卡投資的合伙人認(rèn)購價格存在出入。蘇州規(guī)劃稱，孫令國、鄒新忠和楊大永簽署《合伙協(xié)議》時，約定共同出資設(shè)立卡夫卡投資，其定價依據(jù)則是按照各自模擬持有蘇州市規(guī)劃設(shè)計研究院有限責(zé)任公司（蘇州規(guī)劃前身，下稱：規(guī)劃有限）5,400元出資額，以規(guī)劃有限2011年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格（即 60.52 元/每一元出資額）入伙。蘇州規(guī)劃稱前述價格與同批次的預(yù)留出資轉(zhuǎn)讓及增資價格一致。

上述協(xié)議簽署13天后進(jìn)入卡夫卡投資的已離職或退休員工袁莉莉、曹兆勇等7人及2014年8月從原股東蔣偉耿處繼承股份的外部人員盧小鳳、蔣寒凡母女的價格均為1元/元出資額。解釋價格合理性時，蘇州規(guī)劃表示，前述股東將所持發(fā)行人股份全部轉(zhuǎn)讓給卡夫卡投資，實際系實現(xiàn)其對蘇州規(guī)劃的持股由直接持有變更為間接持有。

而后于2013年2月通過轉(zhuǎn)讓，從袁莉莉、劉敏康手中獲取卡夫卡投資股份的外部股東劉蓉、鄔云飛的受讓價格為60.52元/出資額，該價格與孫令國三人設(shè)立時的定價相同。

值得注意的還有，卡夫卡投資全體合伙人簽署的《合伙協(xié)議》約定，鑒于卡夫卡投資僅為投資持有規(guī)劃有限股權(quán)為目的，為便于實施股權(quán)管理，合伙人基于自愿原則選擇通過向卡夫卡投資轉(zhuǎn)讓所持規(guī)劃有限股份并入伙卡夫卡投資的方式實現(xiàn)由直接持股變更為間接持股。各合伙人按其模擬持有的規(guī)劃有限出資占卡夫卡投資持有的規(guī)劃有限出資的比例行使表決權(quán)，各股東在變更為間接股東后實際持

有權(quán)益不發(fā)生變化，并按此比例實施利潤分配及虧損分擔(dān)。

該協(xié)議也造成股東持有卡夫卡投資的股份和間接持有蘇州規(guī)劃股份的比例出現(xiàn)“兩張皮”的情況，股東在卡夫卡的持股比例與股東在行使表決權(quán)的比例（間接持股比例≠股東持有卡夫卡股份比例*卡夫卡持有蘇州規(guī)劃的比例*100）存在出入。以外部人員盧小鳳、蔣寒凡母女入股為例，盧小鳳、蔣寒凡通過繼承獲取蘇州規(guī)劃的股份為分別為27.39966萬股、27.3965萬股，前述二人直接持有蘇州規(guī)劃股份的比例分別為0.4151%、0.4151%。同日，盧小鳳、蔣寒凡與卡夫卡簽訂協(xié)議，將其繼承取得的股份以27.39966萬元、27.3965萬元的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓給了卡夫卡，同時二人以上述價格增資認(rèn)繳卡夫卡出資額27.39966萬元、27.3965萬元，占卡夫卡出資比例均為15.65%。據(jù)公開資料，卡夫卡本次合伙人變更后，卡夫卡持有蘇州規(guī)劃7%的股份，依此計算得出蔣寒凡、盧小鳳均間接持有蘇州規(guī)劃1.0955%的股份，合計2.191%，二人間接持有的股份比當(dāng)時從蔣偉耿（三人各獲股份比例為0.4151%）處獲得的股份比例各多0.6804%。

而按照卡夫卡給出的模擬情況下蔣寒凡、盧小鳳的數(shù)據(jù)計算得出的二人間接持有蘇州規(guī)劃的持股比例和數(shù)量與其之前直接持股的數(shù)量和比例一致。其他合伙人的信披也出現(xiàn)了與上述相同的情況，卡夫卡投資各股東的認(rèn)繳出資額及實繳出資額或為其認(rèn)購時的交易價格。

另外，2013年9月原始股東蔣偉耿去世，2014年8月盧小鳳、蔣寒凡、黃振娟繼承蔣偉耿所持有的蘇州規(guī)劃1.2453%股權(quán)計82.1897萬股，股份系3人平分。繼承股權(quán)時盧、蔣、黃三人直接持有蘇州規(guī)劃股份，但不知為何盧、蔣二人持股方式由直接持有轉(zhuǎn)為間接持有。2015年蔣寒凡將持有卡夫卡投資的股份轉(zhuǎn)讓給盧小鳳，而黃振娟則直接持有蘇州規(guī)劃股份，截至本次IPO發(fā)行前黃振娟仍直接持有蘇州規(guī)劃。對于2014年盧、蔣二人剛獲得股份后采取間接持股的合理性及上述情況蘇州規(guī)劃或應(yīng)做詳細(xì)解釋。

此外，雖然卡夫卡投資的初始構(gòu)架設(shè)置和初衷是針對歷史員工及離職人員，并未考慮外部股東的情況，但是卡夫卡投資目前13名股東中存在4名外部股東，占股東人數(shù)近三分之一，卡夫卡投資相關(guān)的章程或需要完善以確保股東權(quán)益行使。

核心層薪酬數(shù)據(jù)矛盾

招股書信披讓人看不懂

《壹財信》研究其招股書還發(fā)現(xiàn)，蘇州規(guī)劃對于董監(jiān)高及核心技術(shù)人員薪酬的金額披露存在數(shù)據(jù)矛盾的問題。

據(jù)2021年12月首版招股書和2022年5月最新版招股書，蘇州規(guī)劃2019年至2021年董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員并未發(fā)生變動。

兩版招股書顯示，2019年、2020年、2021年蘇州規(guī)劃董事、監(jiān)事、高管及其他核心人員薪酬總額分別為904.10萬元、865.57萬元和946.74萬元，占當(dāng)年利潤總額的比重分別為13.50%、10.49%、11.25%。

根據(jù)首版招股書披露，2020年董事、監(jiān)事、高管及其他核心人員個人領(lǐng)取全年薪酬（董事長李鋒因病休任職半年）的金額，可計算得出2020年董事、監(jiān)事、高管及其他核心人員領(lǐng)取薪酬總額為696.85萬元，這比前述招股書中披露的對應(yīng)薪酬少了168.72萬元。

同時，首版招股書披露，2020年董事長李鋒因病休任職半年時間，不知這半年時間中由誰代理行使董事長職權(quán)，薪酬總額中是否包含半年的代理人領(lǐng)取的薪酬，而以李鋒半年領(lǐng)取43.94萬元為標(biāo)準(zhǔn)，若該代理人領(lǐng)取另外半年的高管薪酬的話，那么兩組數(shù)據(jù)計算后仍舊存在124.78萬元的資金出入。

同樣，最新版招股書顯示，蘇州規(guī)劃董監(jiān)高及核心技術(shù)人員于2021年全年領(lǐng)薪金額，根據(jù)個人領(lǐng)取薪酬，可以得出前述人員領(lǐng)取金額合計為736.73萬元，這比前述招股書披露的2021年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員薪酬總額（946.74萬元）相比，少了210.01萬元。

同時兩版招股書均指出，截至招股書簽署日，蘇州規(guī)劃董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員未享受其他待遇和退休金計劃。

究竟是何種原因造成蘇州規(guī)劃董監(jiān)高及核心技術(shù)人員領(lǐng)取薪酬金額的出入，我們也無從知曉，這或需要蘇州規(guī)劃作出合理解釋。

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