【天天速看料】南礦集團(tuán)：精準(zhǔn)分紅消除實(shí)控人不實(shí)債權(quán) 高管認(rèn)定或上演“兩套標(biāo)準(zhǔn)”

《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲/風(fēng)控

(資料圖片僅供參考)

作為最早進(jìn)入篩分領(lǐng)域的企業(yè)之一的南昌礦機(jī)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“南礦集團(tuán)”），早在上世紀(jì)九十年代初就開始謀求轉(zhuǎn)型。但是南礦集團(tuán)的首次轉(zhuǎn)型效果并不理想，不僅每年的銷售收入在二三千萬元的徘徊，甚至還深陷“三角債”。轉(zhuǎn)機(jī)發(fā)生在三峽工程開工后，南礦集團(tuán)拿下三峽大壩工程篩分設(shè)備近90%的訂單，一舉在水利系統(tǒng)樹立了“金字招牌”。自此，南礦集團(tuán)的發(fā)展駛?cè)肓恕翱燔嚨馈薄?/p>

反觀此番上市，2016年，南礦集團(tuán)前兩大股東計(jì)劃通過先借款給南礦集團(tuán)、再“債轉(zhuǎn)股”對南礦集團(tuán)增資，但在其他股東實(shí)繳增資款后，仍未對二人自身的增資款進(jìn)行實(shí)繳。2021年，該兩大股東或通過取得的南礦集團(tuán)分紅款，補(bǔ)足歷史上二人對南礦集團(tuán)未實(shí)繳的增資款。需要注意的是，同年南礦集團(tuán)將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本后，留存的盈余公積低于南礦集團(tuán)注冊資本的25%，或不符合相關(guān)規(guī)定。此外，南礦集團(tuán)涉嫌選擇性披露報(bào)告期內(nèi)的高管人員信息。另一方面，南礦集團(tuán)的現(xiàn)有項(xiàng)目被環(huán)評單位檢查出存在五大環(huán)境問題，或未切實(shí)履行環(huán)保責(zé)任。

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一、“精準(zhǔn)”分紅消除實(shí)控人不實(shí)債權(quán)，法定盈余公積或超額轉(zhuǎn)增資本

盈余公積，是指企業(yè)從稅后利潤中提取形成的、存留于企業(yè)內(nèi)部、具有特定用途的收益積累。而提取盈余公積，實(shí)際上就屬于利潤分配的一部分。提取盈余公積相對應(yīng)的資金，一經(jīng)提取形成盈余公積后，在一般情況下不得用于向投資者分配利潤或股利。

反觀南礦集團(tuán)，或以股改為契機(jī)，將法定盈余公積超額轉(zhuǎn)增資本，以此滿足大股東的補(bǔ)足歷史增資款的資金需求。而在轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金，僅占彼時南礦集團(tuán)注冊資本的4.57%，或不滿足《公司法》中的相關(guān)規(guī)定。

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1.1 李順山系南礦集團(tuán)的控股股東及實(shí)控人，龔友良系南礦集團(tuán)的第二大股東

據(jù)南礦集團(tuán)簽署日期為2023年4月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，李順山系南礦集團(tuán)的控股股東、實(shí)控人。

在本次發(fā)行前，李順山、龔友良分別對南礦集團(tuán)持股48.48%、17.97%，分居第一大、第二大股東。

此前，在2019年12月至2021年12月期間，李順山、龔友良，分別對南礦集團(tuán)持股49.12%、18.2%。在此期間內(nèi)，二人的持股比例未發(fā)生變動。

需要注意的是，李順山、龔友良對南礦集團(tuán)的出資曾存在瑕疵。

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1.2 2016年李順山與龔友良以不實(shí)債權(quán)7,230.93萬元，向南礦集團(tuán)增資

據(jù)簽署日期為2023年3月14日的《關(guān)于南昌礦機(jī)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的上市委會議意見落實(shí)函的回復(fù)報(bào)告》（以下簡稱“落實(shí)函回復(fù)”），上市委關(guān)注到南礦集團(tuán)的歷史沿革中存在出資不實(shí)的情況，要求南礦集團(tuán)詳細(xì)披露不實(shí)債權(quán)的具體構(gòu)成、形成方式、補(bǔ)足過程及相關(guān)會計(jì)處理。

應(yīng)監(jiān)管要求，南礦集團(tuán)詳細(xì)披露了其歷史沿革中曾存在的出資不實(shí)的情況。

且看南礦集團(tuán)的兩次增資的背景。

據(jù)落實(shí)函回復(fù)，2016年，南礦集團(tuán)的前身南昌礦山機(jī)械有限公司（以下簡稱“南礦有限”），在開發(fā)業(yè)務(wù)和參加大型項(xiàng)目投標(biāo)過程中，為了滿足客戶對投標(biāo)主體的注冊資本要求，分別在2016年1月（以下簡稱“第一次增資”）、2016年6月（以下簡稱“第二次增資”）連續(xù)進(jìn)行了兩次全體股東同比例增資（合稱“兩次增資”）。

在第一次增資中，作為南礦集團(tuán)實(shí)控人、控股股東的李順山需增資1,685.78萬元；第二次增資中，李順山需增資4,045.87萬元，龔友良需增資1,499.28萬元。

但由于認(rèn)繳資金金額較大，李順山、龔友良自有資金不足，于是計(jì)劃通過向外籌措資金先行借給南礦集團(tuán)，再將上述債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)對南礦集團(tuán)進(jìn)行增資。在李順山、龔友良籌措資金的過程中，南礦集團(tuán)其他股東因認(rèn)繳金額較小且均已經(jīng)將出資實(shí)繳到位，而李順山、龔友良籌措資金遇到阻力，未能及時將資金進(jìn)行實(shí)繳。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，在兩次增資過程中，李順山、龔友良應(yīng)補(bǔ)足的增資款共7,230.93萬元。

由此可見，雖然南礦集團(tuán)計(jì)劃通過全體股東同比例增資的方式，增加自身的注冊資本，以滿足大型項(xiàng)目的投標(biāo)要求。但是，作為南礦集團(tuán)控股股東的李順山，以及二股東龔友良，雖然計(jì)劃通過先借款給南礦集團(tuán)、再“債轉(zhuǎn)股”對南礦集團(tuán)增資，但是在其他股東實(shí)繳增資款后，仍未對二人自身的增資款進(jìn)行實(shí)繳。

需要指出的是，南礦集團(tuán)將二人的出資進(jìn)行了“掛賬”處理。

據(jù)落實(shí)函回復(fù)，在2016年第一次增資及第二次增資中，李順山用于出資的債權(quán)實(shí)際并不存在，由其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款掛賬的方式形成，其金額分別為1,685.78萬元、4,045.87萬元；

同樣地，在第二次增資中，龔友良用于出資的債權(quán)并不實(shí)際存在，同樣由其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款掛賬的方式形成，其金額為1,499.28萬元。

值得一提的是，在2021年，李順山、龔友良通過南礦集團(tuán)的分紅款，對2016年未實(shí)繳的出資款進(jìn)行了補(bǔ)足。

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1.3 2021年5月李順山與龔友良共收分紅7,857.59萬元，并以此“補(bǔ)窟窿”

據(jù)招股書，2021年5月21日，南礦有限召開臨時股東會審議，通過以截至2021年5月10日的南礦有限可供分配利潤，向全體股東進(jìn)行分紅，共計(jì)分紅金額11,672萬元（稅后）。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，本次分紅，李順山、龔友良，或分別可獲得稅后分紅5,733.29萬元、2,124.3萬元，共計(jì)7,857.59萬元。“巧合”的是，李順山、龔友良應(yīng)補(bǔ)足的增資款分別為5,731.65萬元、1,499.28萬元，共計(jì)7,230.93萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，2021年李順山、龔友良所獲得的分紅，與二人各自應(yīng)補(bǔ)足的中增資款金額相近。

“耐人尋味”的是，李順山、龔友良在獲得分紅款后，即以取得的分紅款補(bǔ)足前期的不實(shí)出資。

據(jù)招股書，2021年5月，在南礦集團(tuán)分紅后，李順山、龔友良以其所得分紅款補(bǔ)足前期不實(shí)出資。前述因不實(shí)債權(quán)形成的應(yīng)收股東投資款已全部收回。

可見，南礦集團(tuán)2021年所進(jìn)行的分紅，是否為了解決兩位股東尤其是實(shí)控人的歷史出資瑕疵而“量身打造”？

需要注意，此次分紅的金額，高于比南礦集團(tuán)2021年全年的凈利潤。

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1.4 南礦集團(tuán)的2021年的分紅款，比當(dāng)年凈利潤還高出480.32萬元

據(jù)招股書，2021年，南礦集團(tuán)的凈利潤為11,191.68萬元。

經(jīng)計(jì)算，南礦集團(tuán)2021年度稅后分紅款，比2021年全年的凈利潤多出480.32萬元。

需要指出的是，南礦集團(tuán)在股改時將部分法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本。

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1.5 2021年，南礦集團(tuán)在股改時將2,868.68萬元法定盈余公積轉(zhuǎn)增為資本

據(jù)招股書，2020年期末，南礦集團(tuán)的法定盈余公積為2,436.46萬元，任意盈余公積為0元；在2021年內(nèi)，南礦集團(tuán)的法定盈余公積的增加值為1,122.98萬元、減少值為2,868.68萬元，任意盈余公積為的增減值均為0元；在2021年期末，南礦集團(tuán)的法定盈余公積為690.76萬元，任意盈余公積為0元。

其中，2021年南礦集團(tuán)的法定盈余公積減少，系因南礦有限以2021年5月31日為基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司所致。

需要指出的是，在股改時，南礦集團(tuán)將這一部分法定盈余公積轉(zhuǎn)進(jìn)行了轉(zhuǎn)增資本的操作。

據(jù)南礦集團(tuán)簽署日期為2022年8月30日的2019-2021年及2022年1-6月審計(jì)報(bào)告（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”），2021年，南礦集團(tuán)的盈余公積僅在“所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)”下的“盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）”科目中有減少值，減少的金額為2,868.68萬元。

不難看出，2021年，南礦集團(tuán)在股改時，將2,868.68萬元的法定盈余公積轉(zhuǎn)增為股本了，轉(zhuǎn)增后留存的法定盈余公積為690.76萬元。

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1.6 法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本后，留存法定盈余公積占彼時注冊資本的4.57%

據(jù)招股書，南礦集團(tuán)的前身南礦有限在股改前后，其注冊資本均為1.51億元。

經(jīng)計(jì)算，2021年，南礦集團(tuán)將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本后，其留存的法定盈余公積僅占南礦集團(tuán)注冊資本的4.57%。

需要指出的是，南礦集團(tuán)此番將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本的操作，

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1.7 《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)大于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%

據(jù)2018年修正且現(xiàn)行有效的《公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百六十八條，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

總的來說，2016年，南礦集團(tuán)的第一大股東李順山、第二大股東龔友良，由于當(dāng)時兩人的有資金不足，對南礦集團(tuán)的出資曾存在瑕疵。2021年5月，南礦集團(tuán)大額分紅了11,672萬元（稅后），其分紅金額比當(dāng)年南礦集團(tuán)的凈利潤還多出480.32萬元。通過此次分紅，李順山、龔友良共取得分紅款7,857.59萬元，并以此補(bǔ)足7,230.93萬元的增資款。

在此背景下，2021年南礦集團(tuán)將2,868.68萬元的法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本，但其轉(zhuǎn)增后留存的法定盈余公積僅剩690.76萬元，占彼時南礦集團(tuán)注冊資本的4.57%，遠(yuǎn)低于《公司法》所規(guī)定的25%，合理性存疑。

問題尚未結(jié)束。

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二、副總裁羅某曾被通報(bào)批評，未被認(rèn)定為高管或上演“兩套標(biāo)準(zhǔn)”

近年來，公職人員“從商”的形式日益多樣，反觀南礦集團(tuán)，其副總裁羅某，或曾為南礦集團(tuán)所屬片區(qū)的衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)。

在此背景下，南礦集團(tuán)將多名副總裁認(rèn)定為高級管理人員，卻未將羅某認(rèn)定為高級管理人員，并且，南礦集團(tuán)招股書關(guān)于羅某的相關(guān)信息均“未見蹤影”。而隨著《金證研》南方資本中心研究，上述異象背后原因或浮出水面。

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2.1 南礦集團(tuán)承諾，招股書中所披露的“高級管理人員”在內(nèi)的信息準(zhǔn)確完整

據(jù)招股書，在2019年初，南礦集團(tuán)的共有4名高級管理人員，分別為總裁龔友良、副總裁楊正海、副總裁漆望平、財(cái)務(wù)總監(jiān)文勁松。

2021年9月18日，南礦集團(tuán)召開第一屆董事會第一次會議，聘任龔友良為總裁，劉敏、楊正海、文勁松為副總裁，文勁松為財(cái)務(wù)總監(jiān)，繆韻為董事會秘書。

2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，陳文龍、繆學(xué)亮雖被工商登記為南礦集團(tuán)的副總經(jīng)理，其但實(shí)際并未擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)，系南礦集團(tuán)未及時辦理工商變更登記所導(dǎo)致。

截至招股書簽署日2023年4月4日，南礦集團(tuán)共有5名高級管理人員，分別為總裁龔友良、副總裁劉敏、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)文勁松、副總裁楊正海、董事會秘書繆韻。

并且，南礦集團(tuán)及其全體董監(jiān)高聲明，招股書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

然而，報(bào)告期內(nèi)，南礦集團(tuán)有一位名為“羅某”的副總經(jīng)理、副總裁，卻并未被認(rèn)定為高管。

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2.2 2019年6月5日，南礦集團(tuán)副總經(jīng)理羅某與總經(jīng)理龔友良帶隊(duì)送祝福

據(jù)中國砂石協(xié)會官網(wǎng)，2019年6月5日，南礦集團(tuán)的總經(jīng)理龔友良、副總經(jīng)理“羅某”，帶領(lǐng)南礦集團(tuán)30余名員工，來到安義縣長均鄉(xiāng)把口村，送端午節(jié)的問候和祝福。

需要注意的是，“羅某”不僅僅是南礦集團(tuán)的副總經(jīng)理，同樣也是南礦集團(tuán)的副總裁。

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2.3 2020年10月26日，南礦集團(tuán)的副總裁、工會領(lǐng)導(dǎo)羅某陪同調(diào)研

據(jù)南昌市科技局公開信息，2020年10月26日，江西省總工會領(lǐng)導(dǎo)深入南礦集團(tuán)走訪調(diào)研。南礦集團(tuán)的總裁龔友良，與南礦集團(tuán)的副總裁、工會領(lǐng)導(dǎo)“羅某”陪同調(diào)研。

除此之外，2021年，羅某與彼時的南礦集團(tuán)高管、董事長一起，創(chuàng)建了南礦集團(tuán)的企業(yè)文化。

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2.4 2021年羅某與彼時全部高管及董事長共六人，共創(chuàng)南礦集團(tuán)企業(yè)文化

由前文可知，2019年1月1日至2021年9月17日，南礦集團(tuán)共有4名高級管理人員，分別為總裁龔友良、副總裁楊正海、副總裁漆望平、財(cái)務(wù)總監(jiān)文勁松。

值得一提的是，“羅某”與彼時南礦集團(tuán)的4名高管及董事長李順山，6人一起被列為南礦集團(tuán)的企業(yè)文化創(chuàng)造人。

據(jù)建筑材料企業(yè)管理協(xié)會公開信息，2021年7月15日，建筑材料企業(yè)管理協(xié)會發(fā)布了“2020-2021年度全國建材企業(yè)文化建設(shè)示范基地、優(yōu)秀成果（案例）、突出貢獻(xiàn)人物”的通知，并附上了“2020-2021年度全國建材企業(yè)文化建設(shè)經(jīng)典案例名單”（以下簡稱“名單”）。

“名單”顯示，由南礦集團(tuán)創(chuàng)造的“五十載風(fēng)雨兼程，南礦人的文化創(chuàng)新路”入選“名單”，其主要創(chuàng)造人分別為李順山、龔友良，參與創(chuàng)造人分別為楊正海、羅某、文勁松、漆望平。

也就是說，在2021年7月15日，南礦集團(tuán)的“羅某”，與時任南礦集團(tuán)的總裁龔友良、副總裁楊正海、副總裁漆望平、財(cái)務(wù)總監(jiān)文勁松，以及南礦集團(tuán)的董事長李順山，一起作為南礦集團(tuán)的企業(yè)文化創(chuàng)造人，入選了上述“名單”。并且，龔友良、楊正海、文勁松、漆望平等4人，彼時均被認(rèn)定為南礦集團(tuán)的高級管理人員。

基于上述貢獻(xiàn)，作為南礦集團(tuán)副總裁、副總經(jīng)理的“羅某”，或應(yīng)與南礦集團(tuán)的副總裁楊正海、副總裁漆望平等副總裁一起，被認(rèn)定為南礦集團(tuán)的高級管理人員。

“蹊蹺”的是，南礦集團(tuán)在招股書并未提及“羅某”相關(guān)信息。

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2.5 多名副總裁被認(rèn)定為高管，招股書對“羅某”卻只字未提

前文提及，招股書中所披露的“報(bào)告期期初的高級管理人員”、“報(bào)告期內(nèi)高級管理人員變動情況”、“截至招股書簽署日的高級管理人員”中，均無“羅某”的身影。

且《金證研》南方資本中心進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，招股書中并未存在“羅某”的相關(guān)信息。

而由前文可知，在2019年初，南礦集團(tuán)的副總裁楊正海、副總裁漆望平，均被認(rèn)定為高級管理人員；2021年9月18日，南礦集團(tuán)的副總裁劉敏、副總裁楊正海、副總裁文勁松，均被認(rèn)定為南礦集團(tuán)的高級管理人員；直至2023年4月4日，副總裁劉敏、副總裁楊正海、副總裁文勁松仍被認(rèn)定為高級管理人員。

需要注意的是，南礦集團(tuán)“區(qū)別對待”背后，或與“羅某”加入南礦集團(tuán)前的身份相關(guān)。

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2.6 2015年，灣里區(qū)衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)羅某被通報(bào)批評

據(jù)南昌市政府公開信息，2013年11月21日，南昌市衛(wèi)生局辦公室決定，成立南昌市衛(wèi)生局衛(wèi)生信息化建設(shè)項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“領(lǐng)導(dǎo)小組”）。

其中，“羅某”作為南昌市灣里區(qū)衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)，入選了領(lǐng)導(dǎo)小組。

據(jù)江西省有關(guān)部門公開信息，2015年6月，南昌市通報(bào)了2起典型案件。其中包括灣里區(qū)衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)“羅某”與他人公款吃喝的問題。

具體來看，2013年8月12日晚，羅某、鄒某、熊某在南昌市第四醫(yī)院召開會議后，14名與會人員到酒店聚餐消費(fèi)1,689元。2014年4月，此次聚餐費(fèi)由南昌市第四醫(yī)院報(bào)銷。

經(jīng)灣里區(qū)有關(guān)部門研究決定，給予羅某、鄒某、熊某內(nèi)部警告處分，責(zé)成參與聚餐的其他11名區(qū)衛(wèi)生局及醫(yī)院工作人員作出書面檢查；責(zé)成14名聚餐人員分?jǐn)偩鄄唾M(fèi)。

需要指出的是，作為灣里區(qū)衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)的“羅某”，或即為南礦集團(tuán)的“羅某”。

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2.7 南礦集團(tuán)屬南昌市灣里區(qū)轄區(qū)內(nèi)企業(yè)，前述“羅某”或?yàn)橥蝗?/p>

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月4日，南礦集團(tuán)的注冊地址、主要經(jīng)營地址均為“江西省南昌市灣里區(qū)紅灣大道300號”。

也即是說，南礦集團(tuán)恰好在灣里區(qū)衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)“羅某”的轄區(qū)內(nèi)。

顯然，灣里區(qū)衛(wèi)生局領(lǐng)導(dǎo)“羅某”，與南礦集團(tuán)的副總裁“羅某”，或?yàn)橥蝗恕?/p>

綜合來看，在2019-2021年，“羅某”作為南礦集團(tuán)的副總裁，不僅曾與其他南礦集團(tuán)的董監(jiān)高一起共同創(chuàng)造了南礦集團(tuán)“五十載風(fēng)雨兼程，南礦人的文化創(chuàng)新路”的企業(yè)文化，還曾與總經(jīng)理龔友良一同帶隊(duì)送祝福。可見，彼時“羅某”對南礦集團(tuán)的管理或可施加重大影響，而且報(bào)告期內(nèi)多名副總裁被認(rèn)定南礦集團(tuán)的高級管理人員。

而南礦集團(tuán)未依照“同一標(biāo)準(zhǔn)”將羅某認(rèn)定為高級管理人員背后，此前，2015年“羅某”作為公職人員，曾公款吃喝被通報(bào)批評。種種異象之下，南礦集團(tuán)為何對報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任副總裁的“羅某”諱莫如深？其信息披露是否存在漏洞？尚未可知。

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三、自稱生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，現(xiàn)有項(xiàng)目卻被環(huán)評單位檢出多項(xiàng)環(huán)境問題

企業(yè)是污染物排放的主體，也是環(huán)境治理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

在招股書中，南礦集團(tuán)自稱其所從事的業(yè)務(wù)不屬于重污染行業(yè)，環(huán)保部門在現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)其存在環(huán)保違規(guī)行為。但是，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，環(huán)評機(jī)構(gòu)在接受南礦集團(tuán)委托編制環(huán)評報(bào)告的過程中，發(fā)現(xiàn)南礦集團(tuán)現(xiàn)有項(xiàng)目存在五大環(huán)境問題。

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3.1 自稱生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，環(huán)保部門現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為

據(jù)招股書，南礦集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)為破碎、篩分設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及后市場服務(wù)，所處行業(yè)為“專用設(shè)備制造業(yè)”中的“礦山機(jī)械制造”。并且，南礦集團(tuán)所從事的業(yè)務(wù)不屬于重污染行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的污染較少，因此報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入金額較小，符合南礦集團(tuán)的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況。

與此同時，南礦集團(tuán)自稱，其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家和地方環(huán)保要求、募集資金投資項(xiàng)目均已辦理完成環(huán)評批復(fù)程序。并且南礦集團(tuán)的排污達(dá)標(biāo)檢測情況良好，環(huán)保部門現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)南礦集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營中存在違反國家和地方環(huán)保要求的行為。

值得一提的是，南礦集團(tuán)此番上市募投的一個項(xiàng)目，或被其環(huán)評編制單位發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)有項(xiàng)目的運(yùn)行過程中存在問題。

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3.2 2022年，南礦集團(tuán)募投項(xiàng)目“智能化改造項(xiàng)目”環(huán)評被受理

據(jù)招股書，南礦集團(tuán)此番上市，擬募資額為11.54億元，分別投入“高性能智能破碎機(jī)關(guān)鍵配套件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“南昌礦機(jī)集團(tuán)股份有限公司智能化改造建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“智能化改造項(xiàng)目”）、“綜合科技大樓建設(shè)與智能運(yùn)維平臺建設(shè)項(xiàng)目”。

其中，智能化改造項(xiàng)目的備案號為“2201-360105-07-02-426706”。

據(jù)南昌市生態(tài)環(huán)境局公開信息，2022年3月4日，南昌市生態(tài)環(huán)境局?jǐn)M受理南礦集團(tuán)的“智能化改造建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)境影響報(bào)告書（以下簡稱“環(huán)評報(bào)告”）。

環(huán)評報(bào)告顯示，2021年12月，南礦集團(tuán)委托江西核工業(yè)環(huán)境保護(hù)中心（以下簡稱“江西核保”）進(jìn)行該項(xiàng)目環(huán)境影響評價工作。2022年1月5日，南昌市灣里管理局對該項(xiàng)目予以備案，項(xiàng)目統(tǒng)一代碼為“2201-360105-07-02-426706”。

由項(xiàng)目代碼可知，該項(xiàng)目即為南礦集團(tuán)的募投項(xiàng)目“南昌礦機(jī)集團(tuán)股份有限公司智能化改造建設(shè)項(xiàng)目”（以下統(tǒng)稱“智能化改造項(xiàng)目”）。

需要指出的是，江西核保在核查智能化改造項(xiàng)目的現(xiàn)有項(xiàng)目情況時，發(fā)現(xiàn)其存在環(huán)境問題。

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3.3 “智能化改造項(xiàng)目”基于現(xiàn)有項(xiàng)目改造，而現(xiàn)有項(xiàng)目卻存在五項(xiàng)環(huán)境問題

環(huán)評報(bào)告的“4.1項(xiàng)目基本情況”部分內(nèi)容顯示，智能化改造項(xiàng)目的建設(shè)單位為南礦集團(tuán)，建設(shè)地點(diǎn)為南昌市紅灣大道300號。南礦集團(tuán)擬投資4.06億元于智能化改造項(xiàng)目，以對現(xiàn)有項(xiàng)目改擴(kuò)建。

環(huán)評報(bào)告的“3.1.1項(xiàng)目基本情況”部分內(nèi)容顯示，南礦集團(tuán)的現(xiàn)有項(xiàng)目分兩期驗(yàn)收。2017年7月12日，項(xiàng)目一期通過了南昌市灣里生態(tài)環(huán)境局環(huán)保驗(yàn)收（灣環(huán)審批[2017]20號）。2021年10月21日，項(xiàng)目二期通過自主驗(yàn)收。

需要引起重視的是，環(huán)評報(bào)告的“3.9現(xiàn)有項(xiàng)目存在的主要環(huán)境問題”部分內(nèi)容顯示，智能化改造項(xiàng)目的現(xiàn)有項(xiàng)目存在的主要環(huán)境問題包含5項(xiàng)。

其一，部分環(huán)保設(shè)施未設(shè)置環(huán)境保護(hù)圖形標(biāo)志；

其二，現(xiàn)有危險廢物暫存庫未按《危險廢物貯存污染控制標(biāo)準(zhǔn)》（GB18597-2001）及2013修改單要求進(jìn)行建設(shè)，未設(shè)置泄漏液體收集裝置、氣體導(dǎo)出口等；

其三，由于油性油漆使用量較大，有機(jī)廢氣產(chǎn)生量較多，1#噴漆房收集效率較低，1#廠房噴漆房內(nèi)無組織排放較大；

其四，未設(shè)置事故應(yīng)急池、初期雨水收集池；

其五，由于焊接廢氣經(jīng)可移動式軟管收集，收集效率低，無組織排放量大；在4#廠房下料車間設(shè)置有6臺數(shù)控切割機(jī)、等離子數(shù)控切割機(jī)對外購的鋼板進(jìn)行切割，切割時產(chǎn)生切割煙塵，現(xiàn)有項(xiàng)目未采取收集處理措施，呈無組織排放。

由此可見，南礦集團(tuán)的募投項(xiàng)目之一的“智能化改造項(xiàng)目”，擬現(xiàn)有項(xiàng)目的基礎(chǔ)上進(jìn)行改建。而編制單位江西核保在核查“智能化改造項(xiàng)目”的現(xiàn)有項(xiàng)目情況時發(fā)現(xiàn)，南礦集團(tuán)存在五大環(huán)境問題。

而南礦集團(tuán)自稱環(huán)保部門在現(xiàn)場檢查中未發(fā)現(xiàn)其存在違反環(huán)保要求的行為背后，從環(huán)評報(bào)告披露的問題來看，南礦集團(tuán)現(xiàn)有項(xiàng)目在日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，存在環(huán)保方面的問題。而南礦集團(tuán)是否在環(huán)保部門現(xiàn)場檢查時才“配合”做好環(huán)境保護(hù)工作？且南礦集團(tuán)的內(nèi)部控制是否有效執(zhí)行？存疑待解。

事但觀其已然，便可知其未然。面對上述種種問題，南礦集團(tuán)是否做好迎接資本市場檢驗(yàn)的準(zhǔn)備？不得而知。

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