珠江股份收上交所問詢函，減值計提大幅增長的合理性等遭問詢

2023-02-10 16:51:26來源：樂居財經

樂居財經劉治穎2月10日，珠江股份(SH600684)發布關于收到上海證券交易所《關于對廣州珠江發展集團股份有限公司重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易草案的問詢函》的公告。

(資料圖)

關于擬置出資產作價。草案披露，本次交易擬置出資產主要為房地產開發業務資產和負債，并采用資產基礎法進行評估，估值28.04億元。此外，置出資產組報告期內的資產減值損失分別為0.08億元、0.01億元、13.47億元。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）置出資產組截至目前的房地產開發情況，并逐項列示減值涉及資產的具體情況，包括減值計提的具體過程及關鍵參數選取，說明減值計提大幅增長的原因及合理性；（2）結合置出資產組主要房地產項目報告期內的去化情況、所在地區房地產市場情況、周邊可比樓盤價格等，說明存貨減值測試是否符合企業會計準則的規定，存貨跌價準備計提是否準確、公允；（3）結合相關資產評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關評估結果是否公允合理。

關于擬置入資產作價。草案披露，本次交易擬置入資產為廣州珠江城市管理服務集團股份有限公司（以下簡稱珠江城服），采用收益法對置入資產進行評估，估值為7.79億元，增值率較高為105.80%，且較2021年改制時采用資產基礎法的評估作價增加5.54億元。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）本次交易對置入資產與置出資產、以及對置入資產短期內采取不同估值方法的主要考慮；（2）珠江城服2021年改制至今資產質量、經營狀況發生何種變化，導致本次交易估值較前次評估大幅增加，并結合評估的主要假設、關鍵參數選取依據及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價的公允性；（3）結合珠江城服2022年全年財務數據情況和本次交易評估報告中的預測值，說明是否存在顯著差異。

關于交易安排。根據交易安排，對置入資產和置出資產估值差額部分，控股股東廣州珠江實業集團有限公司（以下簡稱珠實集團）需向上市公司支付現金約20億元。草案披露，珠實集團承諾，對于公司原控股子公司對公司的其他應付款，將于置出資產交割日前向其提供借款或其他支持，用于其向公司償還欠款。截至2022年8月31日，待償還金額合計39.04億元。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）前述其他應付款形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；（2）結合珠實集團的財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、已籌集資金情況等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行交易對價支付義務。

關于關聯擔保。草案披露，控股股東珠實集團承諾，對于上市公司為原控股子公司提供的擔保，將于不晚于置出資產交割日起20個工作日內向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司擔保責任。同時，對上市公司因轉讓璟潤公司股權形成的關聯擔保，控股股東承諾提供反擔保。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）上市公司對原控股子公司提供擔保的具體情況，包括但不限于對應的主債務金額、到期期限及是否逾期、債權方、擔保類型等；（2）控股股東承諾于交割日后解除關聯擔保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（3）控股股東提供反擔保的具體形式和金額等，控股股東是否具有相應的履約能力，并充分評估其提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司風險敞口。

關于現金對價用途。草案披露，本次交易收到的現金將優先用于償還珠實集團及第三方的債務。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）上市公司對珠實集團及第三方債務形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；（2）結合前述欠款情況、還款計劃、流動性情況、未來經營規劃及資金需求等,說明是否存在較前期約定提前還款，進而可能影響上市公司日常經營的情形。

關于客戶穩定性。珠江城服近兩年又一期的第一大客戶均為珠實集團及其下屬企業，銷售金額占營業收入的比例分別為6.26%、11.36%、8.52%。除前述關聯方之外，近兩年又一期前五名客戶銷售占比均不超過2%，客戶結構較為分散。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）結合報告期內關聯交易的具體內容、定價方式等，說明關聯交易定價是否公允、關聯交易內部決策程序是否完備；（2）結合業務模式、客戶獲取方式、近年來客戶新增或退出情況及收入占比等，說明客戶結構特征與同行業可比公司是否存在顯著差異，客戶結構的變化對收入及毛利率的穩定性是否構成不利影響。

關于業務整合。草案披露，交易完成后公司將置出房地產開發業務和負債，轉型為物業管理與文體運營服務企業。

對此，上交所要求公司補充披露：（1）結合房地產細分行業的市場規模、競爭格局、發展趨勢等，說明公司向物業管理服務行業轉型的必要性及合理性；（2）結合公司前期資源積累、人才儲備情況、未來發展戰略等，說明公司置入物業管理和文體運營資產后的整合計劃，如何保持行業地位和核心競爭力等。

關于交易審批風險。草案顯示，本次交易尚需擬置出公司的其他股東放棄優先購買權。截至草案出具之日，公司尚未全部取得相關股東的同意。

對此，上交所要求公司補充披露：截至目前，其他股東放棄優先購買權的相關進展，是否可能對推進本次重大資產置換構成實質性障礙，并充分提示風險。

關鍵詞：珠江股份收上交所問詢函減值計提大幅增長的合理性等遭問

責任編輯：hnmd003