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世界快資訊：供應(yīng)商凈利率只有1.5%，正恒動(dòng)力“壓榨”實(shí)控人小姨子？

2023-03-22 18:48:55來源：樂居財(cái)經(jīng)  

文/樂居財(cái)經(jīng)靳文雨


(資料圖片僅供參考)

近幾年，隨著國內(nèi)新能源汽車推廣政策的實(shí)施、車輛技術(shù)的不斷創(chuàng)新以及充電設(shè)施體系的逐步完善，消費(fèi)者對新能源汽車接受度日益提升，新能源汽車產(chǎn)銷量也蹭蹭上漲。

一些為整車生產(chǎn)公司提供產(chǎn)品研發(fā)、模具開發(fā)、鑄造、機(jī)械加工以及零部件產(chǎn)品的配套企業(yè)，也看到了這一增量空間，不斷將經(jīng)營業(yè)務(wù)由傳統(tǒng)燃油車向新能源汽車轉(zhuǎn)變，其中就包括成都正恒動(dòng)力股份有限公司（下稱“正恒動(dòng)力”）。

3月15日，正恒動(dòng)力更新了上市申請審核動(dòng)態(tài)，該公司已回復(fù)意見落實(shí)函，回復(fù)的問題主要關(guān)于業(yè)績波動(dòng)與新能源汽車產(chǎn)品、合規(guī)經(jīng)營及內(nèi)控制度、項(xiàng)目開發(fā)與研發(fā)投入等。

正恒動(dòng)力擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，預(yù)計(jì)公開發(fā)行不超過1.21億股，募集資金4.87億元，其中投入汽車輕量化智能制造項(xiàng)目2.81億元，1.3億元用于商用車發(fā)動(dòng)機(jī)核心部件擴(kuò)能項(xiàng)目，0.76億元用作技術(shù)中心升級(jí)項(xiàng)目。保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)是中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

從經(jīng)營業(yè)績來看，汽車行業(yè)的快速發(fā)展也帶動(dòng)了正恒動(dòng)力收入的增長，其營收和凈利潤在近幾年都呈增長的態(tài)勢，但從收入結(jié)構(gòu)來看，其在新能源汽車領(lǐng)域的收入金額所占比重仍然較小。

同時(shí)，該公司還存在著前五大客戶集中度較高、與供應(yīng)商存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款集中度較高，安全生產(chǎn)問題頻發(fā)等諸多問題。

一、實(shí)控人劉帆轉(zhuǎn)為香港籍，控股公司股份超7成

1968年出生的劉帆，從19歲起就步入社會(huì)，做起了辦公室專員。歷練八年后，他于1995年擔(dān)任了成都蓉新實(shí)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，這是一家以從事黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)為主的企業(yè)。

兩年后，也就是在1997年8月8日，劉帆聯(lián)合葉新共同出資50萬元設(shè)立了成都正恒動(dòng)力曲軸箱體制造有限公司（簡稱“正恒有限”，正恒動(dòng)力的前身）。其中劉帆出資45萬元，葉新出資5萬元。

2016年10月8日，正恒有限同意由TPPHK、信源集、新申創(chuàng)投和上海陟毅共4位股東作為發(fā)起人，將正恒有限整體改制為股份有限公司，同時(shí)公司名稱變更為現(xiàn)名。2017年3月30日至2018年3月15日，公司曾掛牌新三板。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，劉帆為香港籍，2005年11月8日取得中國香港身份證，2013年1月21日取得中國香港籍永久性居民身份。

在報(bào)告期內(nèi)，正恒動(dòng)力共進(jìn)行過七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至招股說明書簽署日，外資股東TPPHK直接持有公司2.6億股股份，持股比例為71.65%，為公司的控股股東。劉帆直接持有TPPHK100%的股權(quán)，通過TPPHK和鐵比比控制公司表決權(quán)比例為72.87%，為公司的實(shí)際控制人。

按照本次發(fā)行股份數(shù)量上限發(fā)行后，劉帆控制公司的股權(quán)比例為54.64%，控制權(quán)比例雖有所下降，但仍然處于絕對控股地位。

除控股股東TPPHK外，持有正恒動(dòng)力5%以上股份的股東還包括信源集和融星供應(yīng)鏈。其中信源集持有正恒動(dòng)力4770.2萬股股份，持股比例為13.11%，為正恒動(dòng)力的員工持股平臺(tái)；融星供應(yīng)鏈持有正恒動(dòng)力6.74%股份，劉帆持有該公司17.12%股權(quán)。

二、因股權(quán)代持遭問詢，并因未上市觸發(fā)回購條款

值得注意的是，融星供應(yīng)鏈在2020年2月至2021年6月期間存在股權(quán)代持的情形。且公司因該代持問題遭問詢。

代持背景和原因?yàn)?018年和2019年，乘用車市場產(chǎn)銷量低迷，公司經(jīng)營業(yè)績下滑，同時(shí)上市計(jì)劃未能如期實(shí)現(xiàn)，外部投資者新申創(chuàng)投和上海陟毅尋求退出。

劉帆、寇福軍、羅俊珧看好公司的發(fā)展前景，擬共同受讓新申創(chuàng)投和上海陟毅所持公司的股份。三人經(jīng)協(xié)商后，以羅俊珧名義持有融星供應(yīng)鏈100%股權(quán)，再由融星供應(yīng)鏈?zhǔn)茏屝律陝?chuàng)投和上海陟毅所持公司股份。

根據(jù)當(dāng)時(shí)融星供應(yīng)鏈的股權(quán)結(jié)構(gòu)，羅俊珧代劉帆持有融星供應(yīng)鏈36.09%的出資、羅俊珧代寇福軍持有融星供應(yīng)鏈45.11%的出資。據(jù)了解，寇福軍為劉帆外甥，現(xiàn)為正恒動(dòng)力董事，并持有信源集5.89%的出資份額為其合伙人。直到2021年6月，代持關(guān)系依法解除。

另外，2017年7月，正恒動(dòng)力控股股東TPPHK和實(shí)控人劉帆分別與力鼎銀科、嘉興灤鴻和灤海中奕、經(jīng)世成長、盈創(chuàng)德弘等股東簽署了對賭協(xié)議。由于正恒動(dòng)力在2021年12月31日前未能成功在境內(nèi)IPO并上市，觸發(fā)了股權(quán)回購條款。

力鼎銀科、嘉興灤鴻、灤海中奕、經(jīng)世成長、盈創(chuàng)德弘等股東分別要求公司控股股東TPPHK及劉帆以增資認(rèn)購資金加不低于年化單利6%的收益（回購價(jià)款扣除持股期間累計(jì)分紅金額）回購其所持有的全部或部分股份。2022年3月，TPPHK及劉帆履行回購股份完成后，與上述股東簽署了對賭解除協(xié)議。

三、84%凈利潤用作分紅，新能源汽車領(lǐng)域收入占比過小

正恒動(dòng)力是一家專業(yè)從事發(fā)動(dòng)機(jī)缸體及相關(guān)汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)。其主要產(chǎn)品包括發(fā)動(dòng)機(jī)缸體、缸蓋、軸承蓋、殼體等鑄鐵、鑄鋁精密零部件產(chǎn)品及配套工裝模具；除應(yīng)用于汽車領(lǐng)域外，也有部分零部件產(chǎn)品應(yīng)用于摩托車、船舶、軌道交通、農(nóng)業(yè)機(jī)械、工程機(jī)械等其他領(lǐng)域。

招股書顯示，2019年-2022年上半年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），公司營業(yè)收入分別為5.28億元、5.74億元、6.4億元及3.43億元，凈利潤分別為2086.03萬元、5514.22萬元、6184.97萬元及3978.95萬元。2020年和2021年凈利潤分別同比上升164.34%、12.16%，凈利潤增幅下滑。

正恒動(dòng)力2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.23億元，較2021年增長13.04%，歸屬于母公司股東的凈利潤為7816.72萬元，較2021年增加1631.75萬元，漲幅26.38%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為7278.79萬元，較2021年增加1469.31萬元，漲幅25.29%。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，正恒動(dòng)力現(xiàn)金分紅金額分別為2984.68萬元、5969.37萬元、3275.87萬元和2644.65萬元，合計(jì)1.487億元，占到了報(bào)告期凈利潤總額的近84%。

正恒動(dòng)力的主營業(yè)務(wù)中，發(fā)動(dòng)機(jī)缸體產(chǎn)品的收入占比最高。報(bào)告期內(nèi)，該類產(chǎn)品合計(jì)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為75.93%、85.29%、82.73%和79.55%，是公司主營業(yè)務(wù)收入的重要來源。

其生產(chǎn)的發(fā)動(dòng)機(jī)缸體、缸蓋等發(fā)動(dòng)機(jī)零部件產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽油車、柴油車等傳統(tǒng)燃油汽車，同時(shí)也可應(yīng)用于混合動(dòng)力新能源汽車領(lǐng)域；新開發(fā)的電源插頭殼體等鋁制輕量化零部件產(chǎn)品可以應(yīng)用于純電動(dòng)和混合動(dòng)力新能源汽車。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域的收入金額分別為522.05萬元、680.78萬元、1905.93萬元及1496.35萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為0.99%、1.25%、3.04%及4.46%，雖然呈不斷上升的趨勢，但是收入金額所占比重仍然較小。

這一數(shù)據(jù)也引起了深交所的注意，并要求正恒動(dòng)力結(jié)合新能源汽車產(chǎn)品收入占比較低、相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)儲(chǔ)備、新能源汽車滲透率、新能源產(chǎn)業(yè)政策變化情況等，進(jìn)一步說明是否存在應(yīng)對新能源汽車發(fā)展趨勢不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

四、與供應(yīng)商存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，投資地產(chǎn)賠了300萬

正恒動(dòng)力的主要客戶包括上汽集團(tuán)、吉利汽車、長安汽車、長城汽車、中國兵裝集團(tuán)等汽車整車廠。報(bào)告期內(nèi)，其向前五大客戶（同一控制下）的銷售金額分別為4.2億元、4.23億元、4.54億元和2.42億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.02%、77.83%、72.49%和72.12%，客戶集中度較高。

2019-2021年度，正恒動(dòng)力的前五大客戶沒有發(fā)生變化，但在2022年1-6月，前五名客戶新增長城汽車，主要是因?yàn)?022年向其量產(chǎn)供應(yīng)長城坦克500車型的鋁缸體成品導(dǎo)致對其收入大幅增加。

2022年正恒動(dòng)力新開發(fā)了比亞迪、五菱柳機(jī)等汽車整車和發(fā)動(dòng)機(jī)主機(jī)廠客戶。同期它對主要客戶及新增客戶銷售的主要產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入4.93億元，占全年主營業(yè)務(wù)收入的69.49%。

值得注意的是，正恒動(dòng)力與前五名客戶不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但與供應(yīng)商卻存在較多的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。包括向關(guān)聯(lián)方采購廢鋼原材料、采購缸體砂型、采購運(yùn)輸服務(wù)、采購勞務(wù)等，幾乎涉及生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)。

其中，正恒動(dòng)力多數(shù)的運(yùn)輸物流服務(wù)采購幾乎都來自于萬盛興物流和赤灣東方。報(bào)告期內(nèi)，其與萬盛興物流的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1432.6萬元、1621.42萬元、1619.98萬元和615.62萬元，采購金額占當(dāng)期物流服務(wù)采購金額的比例分別為98.71%、89.85%、78.62%和67.48%。

萬盛興物流系高濤和羅俊珧共同投資經(jīng)營的物流運(yùn)輸公司，長期從事物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)。上文有提到羅俊珧曾在融星供應(yīng)鏈中為劉帆代持股份，而高濤則是劉帆妻子高蓉的姊妹。

公開資料顯示，萬盛興物流成立于2012年，注冊資本為600萬元，高濤在其中持股77%，為實(shí)控人，羅俊珧持股18%，胡偉持股5%。此外，高濤還投資經(jīng)營著另一物流公司信合物流，而赤灣東方為公司提供運(yùn)輸服務(wù)的實(shí)際承運(yùn)車隊(duì)屬于信合物流。

根據(jù)第一輪審核問詢函回復(fù)意見中披露，萬盛興物流2021年?duì)I收為1801.71萬元，來自正恒動(dòng)力的銷售額占營收總額的89.91%，接近九成。不過其在2021年凈利潤僅為26.45萬。對此，深交所要求其說明銷售規(guī)模較大但凈利潤金額較小的原因。

正恒動(dòng)力在回復(fù)函中稱，萬盛興物流凈利潤偏低的原因是油料價(jià)格急劇上漲，導(dǎo)致企業(yè)運(yùn)輸成本呈現(xiàn)上漲趨勢，以及管理人員薪酬等費(fèi)用增加。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期內(nèi)，正恒動(dòng)力除與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易形成經(jīng)營性關(guān)聯(lián)方往來余額外，還存在一筆關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。劉帆和羅俊珧因代墊訴訟賠償款及利息分別于2020年占用公司資金63.64萬元、57.24萬元。

事件起因是正恒動(dòng)力在2015年計(jì)劃將公司擁有的位于大豐街道甫家村六社的土地由工業(yè)用地變更為商業(yè)用地并用于房地產(chǎn)開發(fā)，遂與成都天承投資、劉帆分別出資成立了地星地產(chǎn)，并計(jì)劃引入成都恒萬鑫商貿(mào)聯(lián)合開發(fā)該宗地塊。

之后幾方之間簽署了合作協(xié)議，約定來關(guān)于正恒動(dòng)力土地出資、地星地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等一系列事項(xiàng)。但在2017年5月，恒萬鑫因發(fā)生爭議向人民法院起訴正恒動(dòng)力、天承投資、劉帆、成都斯太爾等，正恒動(dòng)力因此損失443.012萬元，根據(jù)協(xié)議，這筆損失由正恒動(dòng)力、劉帆、羅俊珧、葉新共同分擔(dān)，其中295.32萬元由正恒動(dòng)力自行承擔(dān)。

由于法院強(qiáng)制執(zhí)行，進(jìn)而導(dǎo)致了資金占用情況的發(fā)生。正恒動(dòng)力對劉帆、羅俊珧和葉新的應(yīng)收款項(xiàng)分別為590988.01元、531623.40元和354415.60元。2021年6月29日，三人歸還了上述款項(xiàng)和按同期貸款利率計(jì)算的從占用日（2019年5月29日）至歸還日的利息。

五、存在應(yīng)收賬款回收及存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期各期末，正恒動(dòng)力應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.65億元、1.79億元、2.1億元和1.9億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為31.12%、31.19%、32.29%和55.67%，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為46.07%、42.3%、40.68%和37.22%，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較大。

同期，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.59、3.31、3.29及3.42。正恒動(dòng)力對應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額分別為177.30萬元、183.14萬元、210.43萬元和198.57萬元。報(bào)告期各期末，其應(yīng)收賬款逾期金額占應(yīng)收賬款余額分別為6.52%、2.78%、8.99%及22.97%。

此外，報(bào)告期各期末賬齡在1年之內(nèi)的應(yīng)收賬款占比超過99%，且公司應(yīng)收賬款的客戶集中度較高，主要集中在上汽集團(tuán)、海門億峰、吉利控股、新晨動(dòng)力、長城汽車等公司的主要客戶。報(bào)告期各期末，應(yīng)收賬款余額前五名合計(jì)金額占應(yīng)收賬款總賬面余額的比例分別為81.39%、83.22%、78.79%和76.9%。

未來若市場環(huán)境或者下游主要客戶的財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營情況出現(xiàn)重大不利變化，公司面臨應(yīng)收賬款無法及時(shí)回收從而產(chǎn)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

報(bào)告期各期末，正恒動(dòng)力存貨賬面價(jià)值分別為6965.88萬元、7575.69萬元、1.12億元和1.368億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為19.51%、17.91%、22.05%和26.66%，公司存貨金額占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例也相對較高。

公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為1747.07萬元、1335.37萬元、1094.78萬元和496.98萬元，占存貨原值的比重分別為20.05%、14.99%、8.91%和3.51%。

六、7個(gè)月內(nèi)連發(fā)兩起致死事故，合規(guī)經(jīng)營及內(nèi)控制度問題遭問詢

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)正恒動(dòng)力及子公司多次在安全生產(chǎn)管理、員工食堂管理和納稅管理方面受到相關(guān)主管部門的行政處罰。

其中，2020年8月15日，川相鋁業(yè)因存在拋丸作業(yè)區(qū)掛式拋丸機(jī)使用的除塵系統(tǒng)未按規(guī)范設(shè)置鎖氣卸灰裝置、現(xiàn)場使用可燃?xì)怏w，但未安裝可燃?xì)怏w泄漏報(bào)警裝置等問題，被成都市應(yīng)急管理局予以警告、責(zé)令限期改正并罰款1.8萬元。

2019年3月20日，大邑縣市場監(jiān)督管理局委托國家輕工業(yè)食品質(zhì)量監(jiān)督檢測成都站對正恒動(dòng)力的子公司桐林鑄造的食堂進(jìn)行食品監(jiān)督抽檢時(shí)，發(fā)現(xiàn)桐林鑄造使用的外購食品“泡紅椒”和“泡豇豆”二氧化硫殘留量項(xiàng)目不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)。2019年7月22日，大邑縣市場監(jiān)督管理局對桐林鑄造處罰款5000元。

除此之外，桐林鑄造還曾在7個(gè)月內(nèi)連發(fā)兩起致死事故。其中2022年4月桐林鑄造發(fā)生一起致1人死亡的機(jī)械傷害事故被大邑縣應(yīng)急管理局處罰30萬，2022年11月又發(fā)生一起致1人死亡的安全生產(chǎn)事故被大邑縣應(yīng)急管理局處罰30萬。

這也引起了深交所的關(guān)注，并要求正恒動(dòng)力說明兩次安全生產(chǎn)事故整改措施有效的依據(jù)是否充分，短期內(nèi)再次發(fā)生安全生產(chǎn)事故的具體原因，相關(guān)事項(xiàng)是否仍存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

正恒動(dòng)力表示，事故發(fā)生后發(fā)行人積極排查安全隱患，加大對員工的安全培訓(xùn)教育，積極整改規(guī)范，并取得大邑縣應(yīng)急管理局出具《整改復(fù)查意見書》，認(rèn)為整改措施有效，符合安全生產(chǎn)法律法規(guī)的規(guī)定。

但在后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中不排除仍會(huì)發(fā)生因員工操作不當(dāng)、設(shè)備使用錯(cuò)誤，或者設(shè)備突然故障而導(dǎo)致的意外安全事故，公司將面臨安全生產(chǎn)事故、人員傷亡、財(cái)產(chǎn)損失以及行政處罰等合規(guī)經(jīng)營方面的風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)公司：正恒動(dòng)力

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