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世界短訊！太原重工: 太原重工關于向控股股東轉讓太重（天津）濱海重型機械有限公司49%股權暨關聯交易的公告

2023-06-02 20:40:03來源：證券之星  

證券代碼：600169?????證券簡稱：太原重工????公告編號：?2023-017

????????????????太原重工股份有限公司

關于向控股股東轉讓太重（天津）濱海重型機械有限公司


(資料圖片僅供參考)

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

????交易內容概述：為實現太原重工股份有限公司（以下簡稱“太原重工”

或“公司”）資源向優勢主業聚焦，提升公司發展韌性和活力，擬向控股股東太

原重型機械集團有限公司（以下簡稱“太重集團”）轉讓所持有的太重（天津）

濱海重型機械有限公司（以下簡稱“濱海公司”）49%的股權。

????太重集團直接和間接持有公司48.35%的股權，為公司的控股股東，本次

交易構成關聯交易。

????本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組。

????本次交易已經公司第九屆董事會2023年第三次臨時會議審議通過，尚需

提交公司股東大會審議批準。

????至本次關聯交易為止，除日常關聯交易外，過去12個月內，公司未與同

一關聯人或與不同關聯人之間發生交易類別相關的關聯交易。

????相關風險提示：本次交易仍需交易雙方根據相關資產交易過戶的規定，

完成款項交割、辦理產權過戶登記等相關手續后方能正式完成，敬請投資者注意

投資風險。

?????一、關聯交易概述

??（一）交易基本情況

過《關于向控股股東非公開協議轉讓所持濱海公司?49%股權暨關聯交易的議案》。

公司擬轉讓所持濱海公司?49%的股權，轉讓價為人民幣?61,855.07?萬元，受讓方

為太重集團。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組。

??濱海公司系太原重工于?2008?年?1?月設立的全資子公司，旨在建設成為“前

港后廠”的重型機械裝備研制基地和出海口基地。成立至今，太原重工對濱海公

司先后四次增資，截至目前，濱海公司注冊資本?202,848?萬元。

通過《關于非公開協議轉讓太重（天津）濱海重型機械有限公司?51%股權的議案》。

公司擬轉讓所持濱海公司?51%的股權，轉讓價為人民幣?59,909.65?萬元，受讓方

為太重集團。該議案已經公司?2021?年第二次臨時股東大會審議批準，并于?2021

年?7?月完成工商變更登記。

??太重集團直接和間接持有公司?48.35%的股權，為公司的控股股東，本次交

易構成關聯交易。

??（二）交易目的和原因

??為實現公司資源向優勢主業聚焦，持續提升公司運行質量和盈利能力。

??（三）交易生效尚需履行的程序

??本次交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值

交股東大會審議批準。

??（四）至本次關聯交易為止，除日常關聯交易外，過去?12?個月內，公司未

與同一關聯人或與不同關聯人之間發生交易類別相關的關聯交易。

??二、關聯方介紹

??（一）關聯方關系介紹

??本次交易的關聯方為本公司控股股東太重集團。

??（二）關聯方基本情況

??關聯企業名稱：太原重型機械集團有限公司

??法定代表人：韓珍堂

??注冊資本：142,029.56萬元人民幣（根據山西省財政廳《關于向太原重型機

械集團有限公司撥付資本金的通知》（財政廳晉財資[2022]97號），山西省財政

廳撥付國有資本經營預算資金18億元，增加太原重型機械集團有限公司國家資本

金至322,029.56萬元，截止目前工商登記未變更）

??注冊地址：太原市萬柏林區玉河街53號

??注冊時間：1950年10月4日

??經營范圍：冶金、軋鋼、鍛壓、起重、礦山、煤爐、焦爐、清潔型煤深加工、

環保、電控等成套設備及其工礦配件，油膜軸承、減速機、車輪車軸、液壓氣動

元件、液壓系統、鋼錠、鑄件、鍛件、結構件、工模具的制造、銷售、安裝、修

理、改造、檢測、調試，技術開發、設計、引進轉化、咨詢服務，電子計算機應

用及軟件開發；工程項目可行性研究；工程設計；建筑材料的生產銷售；化工產

品（除易燃、易爆、易腐蝕危險品）的批發零售；設備租賃；房地產開發及銷售；

物業管理；技能培訓；醫用氧、充裝液化氣體（僅限下屬分公司經營）。

??主要股東：山西省國有資本運營有限公司、山西省財政廳。

??太重集團最近一年又一期的主要財務數據如下：

?????????????????????????????????????????單位：萬元

???????項目???????????2022?年?12?月?31?日???2023?年?3?月?31?日

??????資產總計?????????????6,807,311??????????6,908,499

??????負債總計?????????????4,518,880??????????4,615,993

??????營業收入?????????????1,651,706???????????393,065

??????利潤總額???????????????30,709?????????????2,111

???????凈利潤???????????????20,694??????????????216

??注：上述?2022?年財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

??三、交易標的基本情況

??（一）交易標的名稱和類別

??本次關聯交易標的為濱海公司股權，交易類型屬于《上海證券交易所股票上

市規則》（2023?年?2?月修訂）中的“購買或出售資產”。

??（二）權屬狀況說明

??本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未

被列為失信被執行人，不涉及妨礙權屬轉移的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結

等司法措施。

??（三）交易標的基本情況

??公司名稱：太重（天津）濱海重型機械有限公司

??注冊資本：人民幣?202,848?萬元

??注冊地址：天津市濱海新區臨港經濟區渤海五十路?69?號

??注冊時間：2008?年?1?月?25?日

??公司組織形式：有限責任公司（法人獨資）

??主營業務：鍛壓設備、化工設備、海工設備、港機設備和港口業務等。

??本次股權轉讓后濱海公司與本公司不構成同業競爭。

??（四）交易標的主要財務信息

?????股東名稱????????????????認繳出資額（萬元）?????????????持股比例

太原重型機械集團有限公司????????????????103,452.48???????????51%

?太原重工股份有限公司?????????????????99,395.52????????????49%

???????合計????????????????????202,848?????????????100%

?????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????項目?????????????????2022?年?12?月?31?日???2023?年?3?月?31?日

?????資產總計????????????????????858,228????????????882,780

?????負債總計????????????????????538,783????????????562,790

?????營業收入????????????????????150,145????????????16,614

?????利潤總額??????????????????????508??????????????-3,346

??????凈利潤??????????????????????373??????????????-3,346

??注：上述一年又一期財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

并出具標準無保留意見。

??四、交易標的的評估、定價情況

??（一）評估情況及交易定價

??本次轉讓項目擬采取非公開協議轉讓的方式進行。太重集團以現金方式受讓

濱海公司?49%的股份，依據北京中企華資產評估有限責任公司《太原重工股份有

限公司擬向太原重型機械集團有限公司轉讓所持太重（天津）濱海重型機械有限

公司?49%股權項目資產評估報告》（中企華評報字(2023)第?6265?號）確認的凈

資產評估值，以?2023?年?3?月?31?日為評估基準日，雙方確定本次標的股權的股權

轉讓價款為人民幣?618,550,700?元。

???（二）評估方法的選用及其合理性

???本次選用了收益法和資產基礎法對評估對象進行了評估。

???濱海公司評估基準日總資產賬面價值為?883,042.04?萬元，總負債賬面價值

為?563,112.69?萬元，凈資產(含永續債)賬面價值?319,929.35?萬元。永續債的賬

面價值為?210,000.00?萬元，股東全部權益賬面價值為?109,929.35?萬元。

???收益法評估后的凈資產(含永續債)評估價值為?330,464.54?萬元，永續債的

評估價值為?210,000.00?萬元，股東全部權益評估價值為?120,464.54?萬元，增值

額為?10,535.19?萬元，增值率為?9.58%。

???濱海公司評估基準日總資產賬面價值為?883,042.04?萬元，評估價值為

值率為?2.94%；凈資產(含永續債)賬面價值為?319,929.35?萬元，凈資產(含永續

債)評估價值為?336,234.84?萬元，增值額為?16,305.49?萬元，增值率為?5.10%；

永續債賬面價值為?210,000.00?萬元，永續債評估價值為?210,000.00?萬元，無增

減值變化；股東全部權益賬面價值為?109,929.35?萬元，股東全部權益評估價值

為?126,234.84?萬元，增值額為?16,305.49?萬元，增值率為?14.83%。

??收益法評估后的股東全部權益價值為?120,464.54?萬元，資產基礎法評估后

的股東全部權益價值為?126,234.84?萬元，兩者相差?5,770.30?萬元，差異率為

???綜合考慮濱海公司的收入來源、生產模式等因素，最終采用資產基礎法評估

結果，即：濱海公司的股東全部權益價值為?126,234.84?萬元。太原重工持有濱

海公司的?49%股權價值為?61,855.07?萬元。

???五、關聯交易的內容及履約安排

???甲方：太原重型機械集團有限公司（受讓方）

???法定代表人：韓珍堂

???住所：太原市萬柏林區玉河街?53?號

???乙方：太原重工股份有限公司（轉讓方）

???法定代表人：韓珍堂

???住所：太原市萬柏林區玉河街?53?號

???按照有關規定，本次資產轉讓采用非公開協議轉讓方式。

???根據北京中企華資產評估有限公司以?2023?年?3?月?31?日為評估基準日出具的

《太原重工股份有限公司擬向太原重型機械集團有限公司轉讓所持太重（天津）

濱海重型機械有限公司?49%股權項目資產評估報告》（中企華評報字(2023)第

幣?618,550,700?元。

???甲、乙雙方確認，自股權轉讓協議生效后?30?個工作日內完成工商變更登記

手續，該等手續完成之日（即主管部門核發新的營業執照之日）為標的股權交割

日。

???股權轉讓協議簽訂后?10?個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓價款的?60%，

即人民幣?371,130,420?元。

???股權交割日后?10?個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓價款的?40%，即人

民幣?247,420,280?元。

???自股權轉讓協議生效之日起至股權交割日止的期間損益歸甲方，股權轉讓價

格不再做調整。

?????六、本次關聯交易對公司的影響

???本次公司轉讓所持濱海公司?49%的股權，實現了對濱海公司的“全剝離”，

符合國家提升上市公司質量的政策方向和目標要求，也符合公司聚焦主業、優化

布局的整體發展戰略。有助于持續提升公司運行質量和盈利能力，增強公司可持

續發展的內生動力。

???本次股權轉讓前，由于本公司已于?2021?年?6?月將所持濱海公司?51%的股權

轉讓給控股股東太重集團。因此濱海公司已不再納入本公司合并報表范圍，公司

僅以權益法計量所持有的濱海公司?49%的股權，因此不會對公司的財務狀況和經

營成果產生重大影響。同時公司與濱海公司成為關聯方，按照《上海證券交易所

股票上市規則》等相關規定履行關聯交易審議及披露程序，公司不存在為濱海公

司提供擔保、委托理財的情況，濱海公司也不存在占用本公司資金的情況。

??本次股權轉讓完成后，濱海公司成為本公司控股股東太重集團的全資子公

司，本公司不再持有濱海公司股權。

??本次關聯交易價格合理、公允，不存在損害公司和股東，尤其是中小股東利

益的情形。

??七、關聯交易應當履行的審議程序

??（一）董事會審議情況

??本次交易方案已經公司第九屆董事會2023年第三次臨時會議審議通過，公司

關聯董事回避表決，非關聯董事一致同意。

?（二）獨立董事的事前認可和獨立意見

??公司獨立董事發表了事前認可意見，同意將該關聯交易提交董事會審議，并

就該關聯交易發表獨立意見，詳見與本公告同日披露的《太原重工獨立董事關于

太原重工向控股股東非公開協議轉讓所持濱海公司?49%股權暨關聯交易的事前認

可聲明》及《太原重工獨立董事對太原重工向控股股東非公開協議轉讓所持濱海

公司?49%股權暨關聯交易的獨立意見》。

??（三）監事會審議情況

??公司第九屆監事會?2023?年第一次臨時會議審議通過了本次關聯交易。

?（四）董事會審計與風控委員會審核意見

日常經營和財務狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股

東利益的情形。

??同意該關聯交易，并同意將該議案提交公司董事會審議。

??（五）本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的

關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

??八、除已披露的日常關聯交易外，自本年年初至本公告披露日，公司與關

聯方太重集團不存在需要特別說明的關聯交易。

?特此公告。

????????????????????????太原重工股份有限公司董事會

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責任編輯：hnmd003

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